从公元前七世纪前半期到公元前四世纪后半期，古埃及进入后王朝时期，将近三百五十年当中，入侵的波斯人和本地的埃及人始终处于统治与压迫和反抗与独立交替状态，直至马其顿王国的亚历山大三世不断扩张并打败波斯，古埃及进入了希腊化和罗马化的时期，古埃及也因此发生了巨大变化。
后王朝时期，埃及人打败努比亚不久，亚洲西部的波斯帝国就兴起并扩展，其皇帝先后有冈比西斯二世和大流士一世等征服古埃及且自称为古埃及法老，还将古埃及纳入帝国省区并进行残酷治理。如第二十七王朝和第三十一王朝，即分别属第一波斯时期以及第二波斯时期。为此，古埃及皇室后裔率领社会民众，实施多次起义，不过，所建立的埃及人王朝，总共半个世纪略多。
虽然，第一波斯时期存在了百年以上，然而，第二波斯时期走过了十年左右，来自古希腊地区的马其顿王国的亚历山大三世，已远征西亚和转向南下，到达古埃及并击败波斯人。可以说，在客观上帮助了古埃及坚持的反波斯大起义，被誉为拯救者，又被称为阿蒙神的儿子，亚历山大三世则泰然接受还被封法老。
随后，亚历山大三世很快离开北非而继续远征东方，不过，他留给了古埃及最重要的就是亚历山大城。这既是希腊化时期众多亚历山大城当中的第一座，也是屈指可数的非军事堡垒的亚历山大城当中的一座，并由亚历山大三世亲自参予设计和建造，且在以后千年当中发展成为地中海沿岸的经济中心与文化中心。
亚历山大三世横扫欧亚非建立大帝国，然而，三十二岁即病逝在巴比伦，而且，未能及早规划未来，导致身后的继业者战争，欧亚非大帝国范围内开始了普遍的希腊化。这时，古埃及还处于亚历山大四世以及多位摄政们的名义统治下，也就是马其顿的阿吉德王朝。其中，亚历山大三世的众多将领们通过巴比伦分封，各自占有所属领地而托勒密占有古埃及，并在公元前四世纪末期自封法老而建立托勒密王朝，即托勒密一世。
将近三百年的托勒密王朝，既有希腊化风格也有古埃及特点。虽然，皇帝托勒密一世与皇后贝勒尼基一世均为出身于马其顿的贵族后裔，然而，王朝建立初期开始，已承袭了古埃及传统的皇室近亲婚姻制度，主要原因就是争取民众认可也获得政权稳定。例如，从托勒密二世和姐姐阿尔西诺伊二世到托勒密十四世和姐姐克利奥帕特拉七世，包括，古埃及的皇帝与皇后实施共治和官僚体系以及宗教崇拜等。
托勒密一世和贝勒尼基一世以降，王朝历代的皇帝与皇后都不太有大作为，倒是末代女法老克娄奥帕特拉七世的悲剧性传奇，是人们对古埃及的最深刻印象之一。由于克娄奥帕特拉七世身处托勒密王朝晚期的内外纷乱中，并兼具了天生美貌和政治抱负以及高超手段包括干练性格等，其二十年左右的政治生涯里，始终周旋在皇室成员内斗和外来势力觊觎，几番努力曾一度成功但时运不济而功败垂成。为此，后人对克娄奥帕特拉七世的看法与评价是多样且复杂的，或称艳后或称妖妇，或称不专情的女性或称尼罗河的女儿。但是，她的确影响了古埃及甚至古罗马，尤其，古罗马最终由共和制走向帝国制。
克娄奥帕特拉七世的个人命运注定不会平凡，因为，在她年幼时期，托勒密王朝已卷入古罗马的前三头争斗，在她执政时期，托勒密王朝又卷入古罗马的后三头争斗。而且，先是凯撒后是安东尼，都与她在个人感情和国家利益方面产生交集，然而，也先后不被古罗马的政府和民众所认可，或许，这正是克娄奥帕特拉七世的悲剧所在。公元前三十年，克娄奥帕特拉七世和安东尼的海陆联军在亚克兴海战中被屋大维完全打败，安东尼和克娄奥帕特拉七世无望自杀。随即，克娄奥帕特拉七世与凯撒以及安东尼的男性后代也被屋大维处决，于是，托勒密王朝已彻底绝嗣，古埃及丧失独立而成为古罗马的行省。
补：古埃及的希腊化以其首都亚历山大城为代表，包括以后的罗马化，也基本延续了古埃及的世俗管理和祭司阶层。无论希腊化还是罗马化，总体来说，以文化为主并且属双向交流，而非古埃及对古希腊和古罗马的单向模仿。例如，当古希腊人包括古罗马人惊讶于托勒密王朝的巨大埃及化时，宽容的宗教政策使得托勒密二世延请犹太学者，翻译希伯莱圣经为希腊文圣经即七十士译本。在古罗马的少年中等教育和青年高等教育包括上层社会交往里，希腊文是重要内容以及重要语言之一，主要源于希腊化的不断扩大和希腊文的广泛使用。所以，七十士译本在将近六百年以后的君士坦丁大帝倡导和传播基督教时，仍旧起到重要作用。
注：
波斯：Persia；波斯人：Persians；波斯帝国：Persian Empire；
冈比西斯二世：Cambyses II；大流士一世：Darius I；拯救者：Deliverer；
第一波斯时期：First Persian Period；亚历山大城：Alexandria；
第二波斯时期：Second Persian Period；希腊化时期：Hellenistic period；
亚历山大三世：Alexander III；地中海沿岸：the Mediterranean coast；
马其顿王国：Macedonian Kingdom；阿蒙神的儿子：Son of Ammon；
继业者战争：Wars of Alexander's Successors；托勒密一世：Ptolemy I；
亚历山大四世：Alexander IV；阿吉德王朝：Argead dynasty；
巴比伦分封：Settlement in Babylon；：Ptolemaic dynasty；
贝勒尼基一世：Berenice I；阿尔西诺伊二世：Arsinoe II；
克娄奥帕特拉七世：Cleopatra VII；古罗马：ancient Rome；
亚克兴海战：Battle of Actium；前三头：First Triumvirate；
后三头：Second Triumvirate；凯撒：Caesar；安东尼：Antony；
屋大维：Octavian；共和制：republic；帝国制：imperial；
犹太学者：Jewish scholar；希伯莱圣经：Hebrew Bible；
希腊文圣经：Greek Bible；七十士译本：Septuagint；
君士坦丁大帝：Constantine the great；
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