對賭在很多行業都存在，在企業融資時經常會遇到投資人要求融資方對賭的情況。今天我們為大家理清楚什麼是對賭？為何在各行業廣泛存在？又如何規避其中的風險？
一、何為對賭？
對賭，其實是股權估值調整，就是投資方（包括收購方）與融資方（包括出讓方）在達成併購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。對賭協議產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性，目的是儘可能地實現投資交易的公平和合理。它既是投資方的保護傘，又對融資方起著一定的激勵作用。
北京文化與《戰狼2》的製片方對賭，向其支付1.4億人民幣，來購買對於《戰狼2》的發行權，並向製片方承諾8億的“保底”票房數字。否則發行方就要自掏腰包。當然這也創造了影視傳奇票房，《戰狼2》以56.8億元票房對賭成功。
小米與多輪投資人約定，如果公司在2019年12月23日前沒有完成合格上市，則需要贖回。最終小米於2018年成功在港交股實現上市，贏得賭注。
同樣美團在2018年完成高達9輪融資後，耐心十足的投資機構與美團約定了“對賭協議”。 對賭協議約定，美團要在2018年完成上市，同時保證IPO市值不低於200億美元。 如無法完成，美團將按照投資額的120%進行賠付。 最終美團如約完成對賭，結局互利共贏。
對賭原本就是一把雙刃劍，禍福雙行。
有野心勃勃引進投資機構鼎暉近2億元人民幣，佔有俏江南10.526%的股權，但衝擊IPO失敗，被迫出局的俏江南創始人張嵐。也有2015年與今日資本、IDG資本、峰瑞資本三家投資機構，簽署對賭協議失敗險出局的三隻松鼠創始人。“真功夫”蔡達標引入今日資本和中山聯動後身陷囹圄……
二、對賭協議簽署前，應注意防範哪些風險
（一）融資方角度
1、不可妄自尊大。
融資方大股東或實際控制人有時為急於獲得高估值融資，或過於盲目樂觀地對公司前景充滿信心，而忽略了科學評估公司實際發展空間和投資方要求之間的差距，以及其他不可控變數，從而導致對賭失敗承擔不利後果。
2、不可設置不切實際的對賭目標。
融資方不可設置不合實際的、無法實現的對賭目標，否則，在實際履行中無法達到這一目標將觸發對賭協議的不利後果，導致融資方對賭失敗，風險失控，把公司推向絕境。
3、不可忽略公司獨立控制權。
大股東或實際控制人常常會忽略公司獨立控制權的重要性。在對賭交易中一般以財務投資者居多，但也不排除有戰略投資者向公司安排高管，直接插手公司的管理，“亂指揮”導致決策效率低下，甚至拉低公司業績。所以融資方要對此做好充分戒備，選擇正確方式保持對公司的控制權，從而維持決策運營的獨立性。
（二）投資方角度
1、充分盡職調查，遴選優質項目和目標公司。
為有效降低投資風險，建議投資方在開展投資進行對賭時，對目標公司和對賭主體進行充分全面的法律、財務等盡職調查，篩選優質項目和優質公司，充分了解和評估目標公司的資信狀況和發展前景，應該選擇發展前景較為清晰、走向較為利好的目標企業，以及手續合規、項目收益有保障的項目。
2、注意對賭主體的合法有效性，不可與目標公司對賭。
在簽署對賭協議前，作為投資方，應考慮對賭對象是否合法、對賭協議是否有效。在實踐中，有些投資人與目標公司對賭協議僅為目標公司與投資人簽署，則存在對賭協議無效的風險。因此，在設置對賭條款時，一定要遵循“不能與目標公司”對賭的原則。
3、謹慎選擇對賭內容。
對賭類型眾多，例如根據對賭內容，可以分為貨幣補償型、股權補償型、管理層激勵型、股權優先型。在明文禁止明股實債的領域，為避免被監管認定為獲得固定收益而構成明股實債，為杜絕合規風險，建議謹慎選擇保本保息的對賭方式，例如收益可以分紅為主，適當引入其它激勵等方式。
4、業績對賭時目標不宜脫離實際。
在與融資方簽訂的對賭協議中，設定對賭的業績目標，如營業收入、利潤等標準，應根據目標公司現有經營情況合理測算，避免設定脫離目標公司經營實際的業績目標，否則即存在被監管部門認定為變相的保本保收益的風險。
5、注意增加對賭可行性保障措施
作為投資方，與目標公司股東進行對賭時，也需增加對賭可執行性的措施，防止股東無執行能力時導致最終對賭無法實現。如可通過條款設計，綁定目標公司。可以在回購條款中約定，當回購條件達成時，股東或實際控制人承擔股權回購的主債務，而目標公司對股東或實際控制人的回購主債務承擔連帶擔保責任。但需要做到如下二點：第一、目標公司為股東或實際控制人提供擔保的事項需通過股東會決議且未損害公司及公司其他股東權益；第二、投資方對該股東會決議應盡到審慎注意和形式審查義務，以證明其善意。
綜上，對賭是一門高深的學問，對於對賭的雙方而言，均存在諸多需要注意和防範的風險點，需要對對賭協議進行合理設計，需要簽署方從自身立場出發進行全面評估併合法優化設計，防範己方風險。切記，對賭有風險，簽約須謹慎。
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