对赌在很多行业都存在，在企业融资时经常会遇到投资人要求融资方对赌的情况。今天我们为大家理清楚什么是对赌？为何在各行业广泛存在？又如何规避其中的风险？
一、何为对赌？
对赌，其实是股权估值调整，就是投资方（包括收购方）与融资方（包括出让方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是尽可能地实现投资交易的公平和合理。它既是投资方的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。
北京文化与《战狼2》的制片方对赌，向其支付1.4亿人民币，来购买对于《战狼2》的发行权，并向制片方承诺8亿的“保底”票房数字。否则发行方就要自掏腰包。当然这也创造了影视传奇票房，《战狼2》以56.8亿元票房对赌成功。
小米与多轮投资人约定，如果公司在2019年12月23日前没有完成合格上市，则需要赎回。最终小米于2018年成功在港交股实现上市，赢得赌注。
同样美团在2018年完成高达9轮融资后，耐心十足的投资机构与美团约定了“对赌协议”。 对赌协议约定，美团要在2018年完成上市，同时保证IPO市值不低于200亿美元。 如无法完成，美团将按照投资额的120%进行赔付。 最终美团如约完成对赌，结局互利共赢。
对赌原本就是一把双刃剑，祸福双行。
有野心勃勃引进投资机构鼎晖近2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权，但冲击IPO失败，被迫出局的俏江南创始人张岚。也有2015年与今日资本、IDG资本、峰瑞资本三家投资机构，签署对赌协议失败险出局的三只松鼠创始人。“真功夫”蔡达标引入今日资本和中山联动后身陷囹圄……
二、对赌协议签署前，应注意防范哪些风险
（一）融资方角度
1、不可妄自尊大。
融资方大股东或实际控制人有时为急于获得高估值融资，或过于盲目乐观地对公司前景充满信心，而忽略了科学评估公司实际发展空间和投资方要求之间的差距，以及其他不可控变数，从而导致对赌失败承担不利后果。
2、不可设置不切实际的对赌目标。
融资方不可设置不合实际的、无法实现的对赌目标，否则，在实际履行中无法达到这一目标将触发对赌协议的不利后果，导致融资方对赌失败，风险失控，把公司推向绝境。
3、不可忽略公司独立控制权。
大股东或实际控制人常常会忽略公司独立控制权的重要性。在对赌交易中一般以财务投资者居多，但也不排除有战略投资者向公司安排高管，直接插手公司的管理，“乱指挥”导致决策效率低下，甚至拉低公司业绩。所以融资方要对此做好充分戒备，选择正确方式保持对公司的控制权，从而维持决策运营的独立性。
（二）投资方角度
1、充分尽职调查，遴选优质项目和目标公司。
为有效降低投资风险，建议投资方在开展投资进行对赌时，对目标公司和对赌主体进行充分全面的法律、财务等尽职调查，筛选优质项目和优质公司，充分了解和评估目标公司的资信状况和发展前景，应该选择发展前景较为清晰、走向较为利好的目标企业，以及手续合规、项目收益有保障的项目。
2、注意对赌主体的合法有效性，不可与目标公司对赌。
在签署对赌协议前，作为投资方，应考虑对赌对象是否合法、对赌协议是否有效。在实践中，有些投资人与目标公司对赌协议仅为目标公司与投资人签署，则存在对赌协议无效的风险。因此，在设置对赌条款时，一定要遵循“不能与目标公司”对赌的原则。
3、谨慎选择对赌内容。
对赌类型众多，例如根据对赌内容，可以分为货币补偿型、股权补偿型、管理层激励型、股权优先型。在明文禁止明股实债的领域，为避免被监管认定为获得固定收益而构成明股实债，为杜绝合规风险，建议谨慎选择保本保息的对赌方式，例如收益可以分红为主，适当引入其它激励等方式。
4、业绩对赌时目标不宜脱离实际。
在与融资方签订的对赌协议中，设定对赌的业绩目标，如营业收入、利润等标准，应根据目标公司现有经营情况合理测算，避免设定脱离目标公司经营实际的业绩目标，否则即存在被监管部门认定为变相的保本保收益的风险。
5、注意增加对赌可行性保障措施
作为投资方，与目标公司股东进行对赌时，也需增加对赌可执行性的措施，防止股东无执行能力时导致最终对赌无法实现。如可通过条款设计，绑定目标公司。可以在回购条款中约定，当回购条件达成时，股东或实际控制人承担股权回购的主债务，而目标公司对股东或实际控制人的回购主债务承担连带担保责任。但需要做到如下二点：第一、目标公司为股东或实际控制人提供担保的事项需通过股东会决议且未损害公司及公司其他股东权益；第二、投资方对该股东会决议应尽到审慎注意和形式审查义务，以证明其善意。
综上，对赌是一门高深的学问，对于对赌的双方而言，均存在诸多需要注意和防范的风险点，需要对对赌协议进行合理设计，需要签署方从自身立场出发进行全面评估并合法优化设计，防范己方风险。切记，对赌有风险，签约须谨慎。
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