長江商報記者 徐佳
時隔半年，鋁材巨頭企業遼寧忠旺集團有限公司（以下簡稱“忠旺集團”）再次啟動A股“借殼”方案。
上週五晚間，A股上市公司中房股份（600890.SH）披露重組草案。上市公司擬通過資產置換及發行股份的方式購買忠旺精製、國家軍民融合基金持有的忠旺集團100%股權。本次交易完成後，上市公司將直接持有忠旺集團100%股權。
本次交易中，中房股份擬置出資產作價2億元，置入資產忠旺集團100%股權作價305億元。長江商報記者注意到，此筆已經籌劃四年之久的300億規模重組，曾在2019年8月份按下“終止鍵”。此次在半年後再次重新啟動，忠旺集團整體估值也較前次提升23億元。
同時，忠旺集團也作出業績承諾，2020年度至2022年度的扣非歸母淨利潤將合計不低於80億元，或2020年度至2023年度業績承諾數合計不低於114億元。
隨著忠旺集團曲線上市的重新推進，前遼寧首富劉忠田資本版圖也將進一步擴張。目前，忠旺集團控股股東忠旺精製為港股上市公司中國忠旺（1333.HK）旗下全資孫公司。截至3月20日收盤，中國忠旺總市值為138.42億港元。
忠旺集團整體估值提升23億元
早在2015年10月，中房股份曾停牌計劃與忠旺集團重組，被後者借殼上市。近四年的籌劃並非一帆風順，2019年8月份公司宣佈此次重組終止，主要因市場環境、相關主體經營情況都發生了變化，同時忠旺精製正在考慮調整重組置入資產忠旺集團的業務範圍與股權結構。
時隔半年重啟借殼中房股份上市，忠旺集團整體估值也有小幅提升。
重組草案顯示，本次重組將分兩步進行。其中，中房股份擬將其持有的新疆中房100%股權作為置出資產，與忠旺精製所持有忠旺集團股權中的等值部分進行置換，置出資產作價2億元。公司擬置入資產忠旺集團100%股權作價305億元，由中房股份以資產置換及發行股份的方式向忠旺精製、國家軍民融合基金購買。此次重組不再設計配套融資部分。
以2018年財務數據相對比，忠旺集團營業收入、期末資產總額和資產淨額分別為上市公司的1845.42倍、228.93倍、127.57倍。同時本次交易完成後，中房股份的控股股東將變更為忠旺精製，實際控制人將變更為劉忠田。因此本次交易將構成關聯交易，也構成重大資產重組及重組上市。
根據評估，截至2019年10月31日，本次交易中擬置出資產經審計的淨資產賬面價值為8243.7萬元，評估值為2.13億元，評估增值1.31億元，增值率為158.61%。擬置入資產的歸母所有者權益為268.06億元，評估值為305.29億元，評估增值37.23億元，增值率為13.89%。以此為，交易各方確定本次交易中置出資產和置入資產的價格分別為2億元、305億元。
而在2018年披露的重組草案修訂稿中，中房股份置出資產價格不變，置入資產忠旺集團100%股權評估值282.25億元，較經審計賬面淨資產增值50.65%，最終作價為282億元。這也意味著，本次重組中，忠旺集團整體估值相較於一年多前上漲23億元。
目前忠旺集團控股股東為忠旺精製，後者持有其96.55%股權。同時忠旺精製為香港上市公司中國忠旺全資孫公司。截至3月20日收盤，中國忠旺報2.54港元/股，總市值138.42億港元，市盈率4.25倍。
值得一提的是，與前次重組方案有所不同，此次重組交易對方之一的國家軍民融合基金成立於2018年12月，財政部持有其14.29%股份為第一大股東，股東名單還包括中國航空工業集團、中國電子科技集團、忠旺投資等30家公司或基金。
2019年10月末，國家軍民融合基金以10億元的價格認購忠旺集團新增註冊資本7975萬美元，由此獲得忠旺集團3.45%股權成為其第二大股東。
承諾三年扣非淨利不低於80億
作為全球第二大及亞洲最大的工業鋁擠壓產品研發製造商，忠旺集團的資產注入，也將從根本上扭轉中房股份現階段已經停滯的盈利狀況。
據公司介紹，自2008年以來，中房股份的房地產開發業務處於停滯狀態，2009年出售徐州天嘉 55%股權後，中房股份實質已無新增房地產開發業務。報告期內，中房股份的收入和利潤主要來源於對剩餘尾房的銷售及自有物業的出租，持續盈利能力減弱，營業收入和淨利潤出現較大幅度下滑。
特別是2014年至2019年前三季度，中房股份扣非淨利潤持續處於虧損狀態，累計虧損金額達1.63億元。
而深耕鋁擠壓行業已二十餘年的忠旺集團現擁有各型號鋁擠壓生產線超過100條。根據安泰科統計，2019年忠旺集團鋁擠壓產品產量排名亞洲第一、全球第二。
從盈利情況來看，2016年至2019年前十月，忠旺集團分別實現營業收入163.26億、204.37億、221.45億、171.5億，淨利潤分別為30.95億、36.64億、44.29億、28.01億，主營業務毛利率32.95%、29.32%、32.77%、30.16%，均維持在30%左右，顯著高於同業行業公司26%左右的毛利率平均水平。
同時，交易對手方忠旺精製承諾，若2020年內完成重組，忠旺集團2020年度至2022年度合併報表範圍的扣非歸母淨利潤分別不低於20億元、28億元、32億元，合計不低於80億元。若2021年度完成重組，業績承諾數則為2020年至2023年度分別不低於20億元、28億元、32億元、34億元，合計不低於114億元。
中房股份認為，本次交易完成後，上市公司將成為一傢俱備較強市場競爭力、盈利能力較強、市場前景廣闊的工業鋁擠壓產品研發製造商。忠旺集團將以其高品質、多元化的工業鋁擠壓產品，積極推動交通運輸、綠色建造、機械設備及電子工程等下游領域的輕量化發展，並將會持續提升上市公司的盈利能力。
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