證券代碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2020-08
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中成進出口股份有限公司監事會於2020年3月14日以書面及電子郵件形式發出公司第七屆監事會第十六次會議通知，中成進出口股份有限公司於2020年3月24日在公司會議室召開第七屆監事會第十六次會議。本次會議應到監事3名，實到監事3名。出席本次會議的監事佔應到監事人數的50%以上，會議的召開符合《公司法》等有關法律、行政法規和公司章程的規定。
監事會主席趙耀偉主持了本次監事會會議，會議採用舉手表決方式，由主持人計票並宣佈表決結果。本次監事會會議審議並表決瞭如下議案：
一、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《2019年度監事會工作報告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《2019年年度報告及摘要》。
公司監事會根據《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，審議了《公司2019年年度報告及摘要》，認為：
1、公司2019年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程及公司內部管理制度的有關規定；
2、公司2019年年度報告的內容和格式符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，所包含的信息能從各個方面客觀、真實地反映出公司2019年度的經營管理情況和財務狀況。
三、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2019年度財務決算報告》。
四、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2020年度財務預算報告》。
五、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2019年度利潤分配預案》。
六、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2020年度利潤分配政策》。
七、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易預計情況》的議案。
八、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《公司2019年度內部控制評價報告》。
公司監事會審議了公司內部控制評價報告，認為：公司根據《公司法》及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，按照財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委聯合發佈的《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制配套指引》的有關要求，遵循內部控制的基本原則，根據自身實際情況，進一步建立健全了涉及公司經營管理各環節的內部控制制度，保證了公司經營活動的有序進行。同時，公司建立了完整的內部控制組織機構，保證了公司內部控制制度的有效監督與執行。2019年，公司內部重點控制活動規範、合法、有效，未發生違反國家證券監督管理機構相關規定及公司內部控制制度的情形。綜上所述，公司監事會認為，公司2019年度內部控制評價報告全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建立、完善和運行的實際情況。
九、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於審議第八屆監事會監事候選人的議案》，選舉趙耀偉、黃暉為公司第八屆監事會監事候選人。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》。
根據中國證監會於2020年2月14日發佈的《關於修改的決定》、《關於修改的決定》，公司已比照最新法律法規對公司非公開發行A股股票的相關資格、條件的要求對公司相關事項進行了逐項核查，認為公司符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》規定的非公開發行人民幣普通股（A股）股票的各項條件。
十一、逐項審議通過了《關於修改公司非公開發行A股股票方案的議案》，具體內容及表決情況如下：
(一)定價基準日和發行價格
調整前：
本次非公開發行股票的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。
本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的90%，與發行前發行人最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東每股淨資產的較高者（以下簡稱“發行底價”）。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司在定價基準日前20個交易日內發生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，定價基準日前20個交易日股票交易均價應作相應調整。
若公司A股股票在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則上述每股淨資產應作相應調整。
在前述發行底價基礎上，最終發行價格將提請股東大會授權發行人董事會及董事會授權人士，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，根據中國證監會相關規定與保薦機構、主承銷商協商確定。
如中國證監會、證券交易所等監管機構後續對非公開發行股票的定價基準日、定價方式和發行價格等規定進行修訂，則按照修訂後的規定確定本次非公開發行股票的定價基準日、定價方式和發行價格。
調整後：
本次非公開發行股票的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。本次發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，且不低於發行前公司最近一期經審計的歸屬於母公司普通股股東每股淨資產值。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
(二)限售期
調整前：
所有發行對象認購的公司本次非公開發行股份自本次發行結束之日起三十六個月不得轉讓，自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，由於送紅股、轉增股本等原因增持的發行人股份，亦應遵守上述約定安排。認購對象在限售期屆滿後減持時，需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及公司章程的相關規定。
調整後：
所有發行對象認購的公司本次非公開發行股份自本次發行結束之日起十八個月不得轉讓，自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，由於送紅股、轉增股本等原因增持的發行人股份，亦應遵守前述約定安排。認購對象在限售期屆滿後減持時，需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及公司章程的相關規定，但不適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的有關規定。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
在經股東大會審議通過後，本次非公開發行方案尚需經中國證監會核准後方可實施，並以中國證監會核准的方案為準。
十二、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》。
十三、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於公司與特定對象簽署暨關聯交易的議案》。
同意公司與甘肅建投、兵團建工和大唐西市簽署《附條件生效的非公開發行股份認購協議之補充協議》。鑑於本次非公開發行完成後，按照本次非公開發行股票的數量上限計算，發行對象甘肅建投將持有公司5%以上的股份，為《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯方，甘肅建投參與本次非公開發行為公司與潛在持有公司5%以上股份的股東之間的交易，構成關聯交易。各發行對象在本次非公開發行前未持有公司股份，與公司不存在關聯關係。
十四、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於修訂公司本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告的議案》。
十五、以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關於修訂公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》。
經審議，監事會認可公司就本次非公開發行A股股票對即期回報攤薄的影響所作的分析，並同意相關填補回報措施。此外，公司控股股東、董事及高級管理人員等相關主體已依照法律法規的規定分別出具的關於攤薄即期回報及採取填補措施的相關承諾不變。
特此公告。
附件：公司第八屆監事會監事候選人簡歷
備查文件：公司第七屆監事會第十六次會議決議
中成進出口股份有限公司監事會
二二年三月二十五日
附件：
1、趙耀偉先生，大學本科，現任中成進出口股份有限公司人力資源部經理，新加坡亞德集團董事。歷任中國駐加納大使館經商處經濟商務隨員、中國成套設備進出口(集團)總公司西亞非洲部職員、中國成套設備進出口(集團)總公司資本運營部副經理、中國成套設備進出口(集團)總公司人力資源部經理、中成進出口股份有限公司項目二部經理、中成進出口股份有限公司境外資產管理工作組組長。
趙耀偉未持有本公司股份；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不是失信被執行人；不存在不得提名為監事的情形；符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
2、黃暉先生，大學本科，碩士學位，高級會計師。現任中成進出口股份有限公司審計部經理；歷任雲南元江萬綠生物集團有限公司董事、財務部經理、中國成套設備進出口(集團)總公司財務部財務科科長、中成國際工程發展公司財務部副經理、中成進出口股份有限公司人力資源部經理、中成進出口股份有限公司職工董事。
黃暉未持有本公司股份；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不是失信被執行人；不存在不得提名為監事的情形；符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
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