徐州戰略位置
徐州位於江蘇省西北部，隴海鐵路（寶雞至連雲港）、津浦鐵路（天津通往南京浦口）兩大幹線在此交匯，素有“五省通衢”之稱。1938年初，日軍為了打通津浦鐵路，連接華北與華中戰場，擴大侵略，採取南北對進的方針，夾擊徐州，並企圖拿下徐州後沿隴海路西進轉鄭州直擊武漢。
背景
南京陷落：1937年7月7日，日軍制造“盧溝橋事變”，開始全面侵華。8月13日，日軍大舉進攻上海，開啟了淞滬會戰。11月12日日軍佔領上海，並於12月13日日軍攻下首都南京。
濟南陷落：日軍於1937年冬，向山東攻擊。韓復渠為了保存自身實力，面對強大的日軍攻擊，反而不戰放棄濟南。韓復渠被軍統秘密逮捕，隨後在1月24日，韓復榘被槍決，也是抗戰時期被蔣介石槍決的唯一一位高級將領。
徐州門戶-滕縣、臨沂、臺兒莊
1938年1月13日，敵華北方面軍第五師團與先期登陸的日本海軍陸戰隊聯合侵佔了青島。1938年2月，敵第十師團沿津浦鐵路南下，第五師團沿諸城、莒縣向臨沂進攻，齊頭並進，企圖會師臺兒莊，打開進入徐州的門戶。
日軍南進路線
臨沂大戰
李宗仁派遣龐炳勳部，先在臨沂建立防禦陣地，以誘敵深入，先擋住日軍第5師團的正面攻擊，然後迅速調派張自忠將軍的第59軍馳援臨沂。在1938年3月14日到18日的臨沂決戰中，日軍第5師團遭到極其慘重的損失，造成日軍部隊已經無法繼續支撐作戰，只有先撤退回莒縣以困守待援。
滕縣血戰
日軍沿津浦鐵路南進，3月14日由鄒縣（今鄒城）以南的兩下店進攻滕縣（今滕州）。第22集團軍第41軍英勇抗擊，傷亡甚重，苦戰至17日，該軍守城的第122師師長王銘章殉國，滕縣失守。滕縣之戰，川軍以7000之兵對付裝備精良的日軍數萬之眾，不惜重大犧牲，阻止日軍南下，延緩了日軍南侵的腳步，為調集軍隊守衛臺兒莊的戰略部署贏得了時間。
滕縣保衛戰
臺兒莊戰役
日軍佔領滕縣後直赴臺兒莊。24日凌晨，日軍以猛烈的炮火轟擊臺兒莊防禦工事，隨後以坦克為前導，衝進城內。臺兒莊一帶宅室多為石頭建築，故每一房屋皆為一堡壘。孫連仲第2集團軍池峰城第31師據房為壘.至死不退。日軍猛攻三晝夜。與守城將士發生激烈巷戰。戰鬥持續到4月3日，守城將士傷亡已逾十分之七，三分之二的陣地己為日軍佔領，臺兒莊守軍仍據守南關一隅，拼死不退。
臺兒莊圍殲戰
李宗仁一面下令堅守，一面急令湯恩伯軍團火速南下增援。次日黎明時分，臺兒莊北面炮聲隆隆，湯恩伯軍於日軍背後出現，日軍撤退不及，陷入重圍。臺兒莊守軍全線出擊，殺聲震天。臺兒莊一役連同徐州南北各戰場共殲滅日軍10000餘人，中國軍民取得了抗戰以來國民黨正面戰場一次最重大的勝利。
日軍圍擊徐州
會戰結束
日軍意圖是要圍殲徐州中國軍隊主力，向徐州方向成四面合圍之勢，再死守徐州已不現實，何應欽等人亦主張趕緊突圍，決定放棄徐州。蔣介石口授給李宗仁的電令令其部力避決戰，撤離徐州，火速突圍。
5月下旬，各路大軍按命令的路線，全部安全撤抵皖西、豫南地區。日軍沿隴海鐵路西進佔領開封。1938年6月9日，為阻止日軍前進，蔣介石下令在鄭州東北花園口附近炸開黃河大堤，河水經中牟、尉氏沿賈魯河南泛。日軍被迫向黃泛區以東地區撤退，會戰結束。
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