非書面合同相對方,只因代為結算,成了“冤大頭”

在買賣交易中,如果一家公司不是書面合同簽訂中的買方,即非買賣合同的相對方,但在整個買賣交易過程中自始由其向賣方支付貨款。當發生買賣糾紛時,該公司是否可以被認定為是買方之一併因此承擔付款義務?

在司法實踐中,法院對此是如何認定並裁判的?且讓我們以案說法,通過案例瞭解下。

非書面合同相對方,只因代為結算,成了“冤大頭”

A公司系一家提供蔬菜、冷凍肉品、海鮮的食品供貨方,為B餐飲公司提供食材,而B公司在C公司經營場所內提供餐飲服務。A公司向B公司提供食材,並經B公司後廚人員核查後簽字確認。貨款每月一結,由C公司直接向A公司支付,再由A公司向C公司開具相應金額的發票。

此情形存續兩年有餘,而A公司僅在供貨初期與B公司簽訂過為期一年的買賣合同,自此再無簽訂過書面合同。後因B公司和C公司經營不善,拖欠貨款,A公司起訴B、C公司要求兩方公司共同支付貨款。

這個案件的爭議焦點是:C公司是否是上述買賣合同中的共同買方?是否需要承擔付款義務?

非書面合同相對方,只因代為結算,成了“冤大頭”

法之律劍認為:

合同雖然具有相對性,但合同簽字雙方中的任一方,並不侷限於該一方僅有一個主體,也存在多個主體的可能性。A公司向B、C公司供貨兩年有餘,期間僅有A、B兩公司在最開始簽訂的為期一年的供貨合同。一年合同期滿後,A公司的供貨行為仍在繼續,B、C公司的付款行為仍在履行,雖然未重新簽訂書面的供貨合同,但以此事實行為可推定為已形成了新的買賣合同關係

合同法中規定:“當事人訂立合同,有書面形式、口頭形式和其他形式。當事人未以書面形式或者口頭形式訂立合同,但從雙方從事的民事行為能夠推定雙方有訂立合同意願的,可以認定是以其他形式訂立的合同。”故A公司和B、C公司之間成立了以其他形式訂立的買賣合同,而在新的買賣合同法律關係中,B公司和C公司成為了共同的買方。

買賣合同中,買方的主要義務是支付貨款。本案中B公司接收食材並將食材加工成美食,C公司負責餐飲銷售、回收錢款且自始履行著付款義務,兩者相輔相成合為一體。若B公司和C公司不能提供證據證明,雙方在廚房加工與餐飲銷售上相互獨立且有明悉的財務結算,C公司僅為代付貨款的,那麼B公司和C公司即可被推定為同是買賣合同的買方,因而需要共同承擔支付合同貨款的義務。

非書面合同相對方,只因代為結算,成了“冤大頭”

在此案件中,A公司提供了相應的物證並申請了證人出庭作證。物證包括A公司和B公司之間簽訂的供貨合同、A公司的送貨單、銀行流水及短信收款記錄、A公司向C公司開具的增稅普票及增稅專票。因此證明了A公司向B、C公司供貨食材、C公司承擔付款義務、B公司和C公司拖欠貨款的事實。且為了證明送貨單的真實性,並申請了B公司後廚主管收貨人員出庭作證。

據此,法院認為A公司要求B、C公司共同支付貨款的訴訟請求,合法有據,判決B公司和C公司向A公司支付貨款及逾期利息損失60餘萬元。


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