1931年西班牙第二共和國成立，到1936年由西班牙共產黨，共和黨，社會黨以及勞動者總同盟組成的人民陣線在選舉中獲勝，人民陣線執政後開始了一系列的改革措施，包括土地改革，裁軍，限制宗教團體活動等。一系列的改革觸動了地主和軍方的極大不滿。矛盾日益突出，政治衝突越來越強烈，暗殺，罷工，罷市此起彼伏。這些矛盾為後來的內戰埋下了伏筆！
1936年叛亂首先在西班牙駐摩洛哥和加那利群島的殖民軍中爆發，在佛朗哥等右翼軍人的煽動策劃下，叛亂很快由殖民地蔓延到了本土。由於之前政府改革失敗加之舊勢力軍人和宗教人士的支持，叛軍人數迅速擴大，陸軍和空軍的大部分部隊參加了叛亂。此時人民陣線政府還在猶豫和不知所措之時，叛軍迅速擴大佔領區，並在1936年7月30日在 布爾戈斯 成立“國防執政委員會”企圖南北夾擊馬德里政府，迅速奪取政權。馬德里政府反應過來後，號召各階層人民拿起武器保衛共和國，在兩天的時間裡召集起超過30萬的武裝人員，並且此時西班牙的所有工業和政治中心以及港口和交通樞紐城市都在馬德里政府控制下，反觀叛軍則只控制著一些經濟落後的省份。由此可見西班牙內戰剛開始時人民陣線的馬德里政府是佔據比較大的優勢的。
西班牙內戰爆發後，出於各自利益的考慮，德，意兩國組建了聯軍干涉西班牙內戰，公開支持叛軍，由此叛軍士氣大漲，接連攻陷多地。到了1936年9月叛軍攻佔西班牙北部，切斷人民陣線政府與法國的陸地聯繫。在同一時間，蘇聯和其他社會主義者為了支援人民陣線政府也組建了聞名世界的國際縱隊。雖然在這期間，英法等國對西班牙實施武器禁運，但是效果並不是很好，歐洲列強都在秘密的向西班牙輸送武器，派遣武裝人員。這一系列的行為，被認為是第二次世界大戰的前奏，暴風雨來臨前的烏雲。
西班牙獨裁者佛朗哥
在得到德意干涉軍的志願後，叛軍迅速形成對首都馬德里的合圍，1936年11月初叛軍抵達馬德里外圍，共和國政府組建30萬人的軍隊保衛首都，馬德里保衛戰打響。共和軍和民兵圍繞馬德里構建了三道防線阻擊叛軍，新組建的軍隊和國際縱隊則趕往前線，對叛軍發動攻擊。叛軍在德意提供的大量飛機和坦克的支援下從西南方向對馬德里發動猛烈進攻。左翼叛軍則越過“田園之家”公園，強渡曼薩納雷斯河，一週內佔領大學城3/4的地區。共和軍兵力增加到7個旅並配屬一個坦克群，給敵以迎頭痛擊。1936年11月25日,叛軍停止進攻。為縮小包圍圈，叛軍於1936年12月13日出動1.7萬人在馬德里西北方向實施突擊，經1個月激戰切斷馬德里通往埃爾埃斯科里亞爾的公路。1937年2月6日，叛軍在馬德里東南方向的哈拉瑪河谷發動進攻，企圖切斷馬德里到巴倫西亞的公路，完成對馬德里合圍的戰略構想。1937年2月18-27日經過多日激戰共和軍粉碎了叛軍的企圖。3月8日意大利方面單獨出擊，企圖對馬德里東北方向的瓜達拉哈拉發動進攻，配合叛軍佔領馬德里，在共和軍的頑強阻擊下，到22日共和軍完全粉碎了意大利方面的進攻。至此馬德里保衛戰結束，共和政府雖然粉碎了叛軍佔領馬德里奪取政權的企圖，給予敵人以沉重打擊。在馬德里保衛戰中西班牙共產黨站在保衛共和國的最前列，馬德里90%的共產黨員走上前線，許多國際縱隊戰士在戰鬥中英勇獻身。叛軍方面雖然沒能如願佔領馬德里，但是叛軍則在馬德里保衛戰期間對西班牙南部發動進攻，攻佔大片土地，壯大了實力。馬德里保衛戰後期，叛軍開始逐漸轉入防禦狀態，謀劃新的進攻路線。
1937年6月，叛軍在吸取了馬德里戰役的失敗教訓和經過一番補充修養後，意大利方面出動10萬人和西班牙叛軍組成15萬兵力開始對西班牙北部的重工業區發動進攻，共和軍方面則派出六萬軍隊堅決抵抗。6月20日，叛軍憑藉兵力優勢攻佔畢爾巴鄂，隨後向桑坦德和希洪發展進攻。為減輕北部戰線受到的壓力，同年7月和9月，共和軍在中部戰線馬德里西北的布魯內特和東部戰線薩拉戈薩以東發動兩次進攻戰役，但都未能遏制叛軍對北部戰線的攻勢。8月26日，桑坦德失守。10月22日，共和軍在阿斯圖里亞斯的最後一個根據地希洪陷落。北方工業區的淪陷，使共和國遭到沉重打擊。隨後進行的特魯埃爾戰役和埃布羅河戰役，雖然共和軍方面取得了一定的戰果，但是由於自身傷亡巨大且得不到及時的補充，致使戰役目的未能達成，共和軍也喪失進攻能力，只能轉入防禦。尤其埃布羅河戰役，這是一場具有決定性的戰役，這一戰共和軍損失6萬生力軍，局勢空前惡化。在1938年9月21日，國際縱隊在國聯要求下被解散，共和軍方面試圖以此換取國際社會對德意施壓，讓其撤出干涉軍，可惜這一目的未能達成，還白白損失有生力量，只有少部分國際縱隊成員留下繼續作戰。
1938年12月23日，叛軍和德意聯軍出動40餘萬人發動加泰羅尼亞戰役，這是具有決定性意義的戰役，由於加泰羅尼亞無政府主義者的紀律鬆懈和領導無方，無政府主義者沒有一絲軍事常識，完全按無政府主義方式行事，結果仗打的一塌糊塗，並拖累共和軍，致使共和軍在戰役後期只得邊打邊撤。形勢明顯有利於叛軍和德意聯軍。1939年1月26日,加泰羅尼亞首府巴塞羅那失陷。2月8日，共和軍控制的最後一個據點菲格拉斯失陷，25萬共和軍越過法國邊境後被解除武裝。次日，叛軍和德意進抵法西邊境，切斷西班牙第二共和國與其他國家的陸上聯繫。2月11日，加泰羅尼亞全境被佔領。
國際縱隊成員
加泰羅尼亞陷落後，共和國處境急劇惡化。1939年2月27日，英、法政府宣佈承認佛朗哥政權，斷絕與西班牙共和國的外交關係。共和國內部的投降派又在後方四處活動，共和國內部此時是內憂外患，風雨飄搖。1939年3月3日，共和國海軍基地卡塔赫納爆發叛亂。3月5～6日，中部戰線司令S.卡薩多上校在馬德里發動軍事政變，宣佈接管政權，搜捕和屠殺共產黨人及民主人士，並向叛軍敞開進入馬德里的大門。28日，叛軍和德意聯軍進入馬德里和巴倫西亞，西班牙戰爭結束。
西班牙內戰起與國內改革失敗，國內各方勢力角逐。慢慢演變成西方列強之間的較量，變成法西斯勢力和反法西斯聯盟的戰爭。結果在英法等國的綏靖政策慫恿下，德意聯軍和佛朗哥領導的西班牙叛軍取得勝利，顛覆人民陣線領導的共和國政府。佛朗哥建立法西斯專政，並加入《反共產國際協定》。德意法西斯勢力也在這場西班牙內戰中看清了歐洲各列強的嘴臉，壯大了發動二戰，擴張勢力的決心。並且在西班牙戰場上對自己的很對武器，戰術思想進行了驗證，掌握了大量一手的實戰經驗，這場戰爭首次出現飛機隊坦克進行轟炸，第一次對不設防的城市進行大規模轟炸。開始大量集中使用空軍並奪取制空權，坦克集群在炮兵和航空兵的支援下進行突擊，以達到快速突破敵方防線，達到戰役目的。種種新的作戰思想被驗證。德意法西斯勢力在西班牙戰場上得到了充分的賽前熱身，渾身的筋骨都已經得到舒展。而英法繼續他們的綏靖政策，作壁上觀。僅僅是六個月後的1939年9月德國閃擊波蘭，拉開二戰的序幕。
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