1931年西班牙第二共和国成立，到1936年由西班牙共产党，共和党，社会党以及劳动者总同盟组成的人民阵线在选举中获胜，人民阵线执政后开始了一系列的改革措施，包括土地改革，裁军，限制宗教团体活动等。一系列的改革触动了地主和军方的极大不满。矛盾日益突出，政治冲突越来越强烈，暗杀，罢工，罢市此起彼伏。这些矛盾为后来的内战埋下了伏笔！
1936年叛乱首先在西班牙驻摩洛哥和加那利群岛的殖民军中爆发，在佛朗哥等右翼军人的煽动策划下，叛乱很快由殖民地蔓延到了本土。由于之前政府改革失败加之旧势力军人和宗教人士的支持，叛军人数迅速扩大，陆军和空军的大部分部队参加了叛乱。此时人民阵线政府还在犹豫和不知所措之时，叛军迅速扩大占领区，并在1936年7月30日在 布尔戈斯 成立“国防执政委员会”企图南北夹击马德里政府，迅速夺取政权。马德里政府反应过来后，号召各阶层人民拿起武器保卫共和国，在两天的时间里召集起超过30万的武装人员，并且此时西班牙的所有工业和政治中心以及港口和交通枢纽城市都在马德里政府控制下，反观叛军则只控制着一些经济落后的省份。由此可见西班牙内战刚开始时人民阵线的马德里政府是占据比较大的优势的。
西班牙内战爆发后，出于各自利益的考虑，德，意两国组建了联军干涉西班牙内战，公开支持叛军，由此叛军士气大涨，接连攻陷多地。到了1936年9月叛军攻占西班牙北部，切断人民阵线政府与法国的陆地联系。在同一时间，苏联和其他社会主义者为了支援人民阵线政府也组建了闻名世界的国际纵队。虽然在这期间，英法等国对西班牙实施武器禁运，但是效果并不是很好，欧洲列强都在秘密的向西班牙输送武器，派遣武装人员。这一系列的行为，被认为是第二次世界大战的前奏，暴风雨来临前的乌云。
西班牙独裁者佛朗哥
在得到德意干涉军的志愿后，叛军迅速形成对首都马德里的合围，1936年11月初叛军抵达马德里外围，共和国政府组建30万人的军队保卫首都，马德里保卫战打响。共和军和民兵围绕马德里构建了三道防线阻击叛军，新组建的军队和国际纵队则赶往前线，对叛军发动攻击。叛军在德意提供的大量飞机和坦克的支援下从西南方向对马德里发动猛烈进攻。左翼叛军则越过“田园之家”公园，强渡曼萨纳雷斯河，一周内占领大学城3/4的地区。共和军兵力增加到7个旅并配属一个坦克群，给敌以迎头痛击。1936年11月25日,叛军停止进攻。为缩小包围圈，叛军于1936年12月13日出动1.7万人在马德里西北方向实施突击，经1个月激战切断马德里通往埃尔埃斯科里亚尔的公路。1937年2月6日，叛军在马德里东南方向的哈拉玛河谷发动进攻，企图切断马德里到巴伦西亚的公路，完成对马德里合围的战略构想。1937年2月18-27日经过多日激战共和军粉碎了叛军的企图。3月8日意大利方面单独出击，企图对马德里东北方向的瓜达拉哈拉发动进攻，配合叛军占领马德里，在共和军的顽强阻击下，到22日共和军完全粉碎了意大利方面的进攻。至此马德里保卫战结束，共和政府虽然粉碎了叛军占领马德里夺取政权的企图，给予敌人以沉重打击。在马德里保卫战中西班牙共产党站在保卫共和国的最前列，马德里90%的共产党员走上前线，许多国际纵队战士在战斗中英勇献身。叛军方面虽然没能如愿占领马德里，但是叛军则在马德里保卫战期间对西班牙南部发动进攻，攻占大片土地，壮大了实力。马德里保卫战后期，叛军开始逐渐转入防御状态，谋划新的进攻路线。
1937年6月，叛军在吸取了马德里战役的失败教训和经过一番补充修养后，意大利方面出动10万人和西班牙叛军组成15万兵力开始对西班牙北部的重工业区发动进攻，共和军方面则派出六万军队坚决抵抗。6月20日，叛军凭借兵力优势攻占毕尔巴鄂，随后向桑坦德和希洪发展进攻。为减轻北部战线受到的压力，同年7月和9月，共和军在中部战线马德里西北的布鲁内特和东部战线萨拉戈萨以东发动两次进攻战役，但都未能遏制叛军对北部战线的攻势。8月26日，桑坦德失守。10月22日，共和军在阿斯图里亚斯的最后一个根据地希洪陷落。北方工业区的沦陷，使共和国遭到沉重打击。随后进行的特鲁埃尔战役和埃布罗河战役，虽然共和军方面取得了一定的战果，但是由于自身伤亡巨大且得不到及时的补充，致使战役目的未能达成，共和军也丧失进攻能力，只能转入防御。尤其埃布罗河战役，这是一场具有决定性的战役，这一战共和军损失6万生力军，局势空前恶化。在1938年9月21日，国际纵队在国联要求下被解散，共和军方面试图以此换取国际社会对德意施压，让其撤出干涉军，可惜这一目的未能达成，还白白损失有生力量，只有少部分国际纵队成员留下继续作战。
1938年12月23日，叛军和德意联军出动40余万人发动加泰罗尼亚战役，这是具有决定性意义的战役，由于加泰罗尼亚无政府主义者的纪律松懈和领导无方，无政府主义者没有一丝军事常识，完全按无政府主义方式行事，结果仗打的一塌糊涂，并拖累共和军，致使共和军在战役后期只得边打边撤。形势明显有利于叛军和德意联军。1939年1月26日,加泰罗尼亚首府巴塞罗那失陷。2月8日，共和军控制的最后一个据点菲格拉斯失陷，25万共和军越过法国边境后被解除武装。次日，叛军和德意进抵法西边境，切断西班牙第二共和国与其他国家的陆上联系。2月11日，加泰罗尼亚全境被占领。
国际纵队成员
加泰罗尼亚陷落后，共和国处境急剧恶化。1939年2月27日，英、法政府宣布承认佛朗哥政权，断绝与西班牙共和国的外交关系。共和国内部的投降派又在后方四处活动，共和国内部此时是内忧外患，风雨飘摇。1939年3月3日，共和国海军基地卡塔赫纳爆发叛乱。3月5～6日，中部战线司令S.卡萨多上校在马德里发动军事政变，宣布接管政权，搜捕和屠杀共产党人及民主人士，并向叛军敞开进入马德里的大门。28日，叛军和德意联军进入马德里和巴伦西亚，西班牙战争结束。
西班牙内战起与国内改革失败，国内各方势力角逐。慢慢演变成西方列强之间的较量，变成法西斯势力和反法西斯联盟的战争。结果在英法等国的绥靖政策怂恿下，德意联军和佛朗哥领导的西班牙叛军取得胜利，颠覆人民阵线领导的共和国政府。佛朗哥建立法西斯专政，并加入《反共产国际协定》。德意法西斯势力也在这场西班牙内战中看清了欧洲各列强的嘴脸，壮大了发动二战，扩张势力的决心。并且在西班牙战场上对自己的很对武器，战术思想进行了验证，掌握了大量一手的实战经验，这场战争首次出现飞机队坦克进行轰炸，第一次对不设防的城市进行大规模轰炸。开始大量集中使用空军并夺取制空权，坦克集群在炮兵和航空兵的支援下进行突击，以达到快速突破敌方防线，达到战役目的。种种新的作战思想被验证。德意法西斯势力在西班牙战场上得到了充分的赛前热身，浑身的筋骨都已经得到舒展。而英法继续他们的绥靖政策，作壁上观。仅仅是六个月后的1939年9月德国闪击波兰，拉开二战的序幕。
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