1943年11月在结束了新乔治亚群战役后，美军的下个目标是吉尔伯特群岛，该群岛以岛屿环礁众多，本来是属于英国岛屿殖民地的，但是在1941年太平洋战争爆发后被日军占领。
日本人在吉尔伯特群岛守军，主要分布在马金岛和塔拉瓦环礁，当时马金岛是美军最先发动军事行动的一个岛屿，当时岛上日军守军差不多有690人，其中120多名是朝鲜劳工，所以属于真正的日本士兵的，只有570人左右。
因此美军对占领马金岛可谓是胸有成竹，最终美军决定派出第27步兵师，第165团和第105团的一个营共6400人前往登陆。
1月20日凌晨，美军第50特混编队，浩浩荡荡进入马金岛海域，舰炮火力支援大队开始对岛上的日军工事进行炮击，马金岛完全被硝烟和烈火包围，日军没有任何还击。
美军本来预计一旦西海岸佯攻开始，日军必会调动主力前去迎击，这样可与随后在北海岸登陆的主攻部队，形成夹击之势，消灭离开防御工事的日军主力。不料日军不为所动，基本没有出击，致使美军的如意算盘落空。
美军登岛行动可以说比较顺利，只遇到日军零星的火力抵抗，很快美军6400人开始在岛内的中部推进。然而美军第27步兵师的官兵前进了一天，在丛林中遭到日军伏击，6400人跟日军在岛屿的中部相持不下。
日军在岛上建有大量的机枪火力点和永备发射点，美军的推进遭到了顽强的抵抗，由于舰炮火力的精度不高，无法有效摧毁日军的地下掩体，唯一的办法就是使用坦克。
但坦克手却不愿接受步兵指挥官的指挥，步兵165团的团长只好亲自前去和坦克兵商量，却被日军的狙击手打死，这是美军在地面战斗中阵亡的最高军衔的军官，由于地面部队失去了指挥，更是难以前进。美军第5两栖军军长霍兰德·史密斯少将来到27师师部督战稳定局势，结果美军第6400人压根就不敢继续往前推，无奈之下，只好派航母舰载机前去岛上支援美军的进攻，希望能增加效率。
而此时在科利斯姆湾"号护航航母，被日军一艘伊级175号潜艇偷袭， 剧烈的爆炸后，航母开始下沉，航母上包括林尼克斯海军少将在内约650名舰员阵亡，只有少数人获救。
不过随着美军步步进逼，所占领的地区逐渐扩大。入夜后，日军发动了最后的大规模自杀冲锋，冲向美军的战线，这是日军最后一次有组织的反击。
最终美军6400人在马金岛上激战整整三天，最终才全歼了日军，其中俘虏了120多名劳工中只有几个是日本的正规士兵。
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