1948年5月，经过城南庄会议，军委批准解放军华东野战军以粟裕任代司令员兼代政委，在江北整训的第1、第4、第6纵队暂时不执行过江南进任务，而是联合刘邓所部中原野战军及地方武装，集中兵力求得雨季前在中原地区打几个较大的歼灭战，特别是重点寻歼国军邱清泉第5军等部。
回到华野驻地后，粟裕立即进行组织准备，尔后率领华野主力5个纵队出动，于5月底渡过黄河进入鲁西南地区展开。国军发现华野动向后，立即调集11个整编师（军）的兵力，从四面上来围追堵截，企图寻找华野主力进行决战。
为调动敌人，寻找战机，粟裕令陈士榘、唐亮兵团率第3、第8纵队由睢县、杞县地区北上，夺取省会开封。同时命令华野第1、第4、第6、第10纵队，在中原野战军第1、第3、第9纵队及山东兵团、苏北兵团、豫皖苏军区部队和冀鲁豫军区武装配合下，在外围阻击敌人，支援陈唐兵团攻击开封，并进一步扯开敌人，创造战机。
防守开封的敌军主力为整编第66师13旅3个团，另有整编第68师1个团、7个地方保卫团，还有炮兵、高炮、汽车等部队，共计近4万人，由整编第66师中将师长李仲辛统一指挥。得知华野部队向开封奔袭后，李仲辛连忙组织正规军守城墙，地方部队守城关和内城，企图负隅顽抗，并连连向上峰求援。
陈唐兵团受领任务后，以急行军奔袭开封，于6月16日完成了对开封的包围。经过对敌情进行侦察和分析后，认为敌军战斗力不强，兵贵神速度，遂将第3、第8纵队分东、西、南三面展开，于17日发起对开封城关的攻击。
守城关的敌地方部队果然不禁打，只经过大半天战斗，其主力就被我军消灭，顺利夺占了城关。此时，奉蒋介石命令，敌邱清泉兵团、刘汝明兵团、区寿年兵团和胡琏兵团急忙向开封驰援，但均被我华野、中野和豫皖苏军区部队坚决挡住。
经过短暂准备后，陈唐兵团于18日夜对开封内城发动总攻。但见黑夜中炮火连天，喊杀阵阵，开封守敌胆战心惊。我军于深夜率先突破小南门，但敌军组织兵力反击，又封锁了突破口，困住我进城部队。然而我进城部队沉着应战，利用工事及民房顽强抗击，连连击退了敌人的反冲锋，争取了宝贵时间。
19日，我军不顾敌空军的狂轰滥炸，于白天连续攻击，相继从东面、南面、西面突破城墙，冲入城内与我先期进城部队会合。敌军拼命抵抗，双方展开激烈巷战。蒋介石见开封之围难解非常焦急，亲自乘机飞临开封上空督战，向李仲辛喊话为其打气。然而双方已经近距离混战在一起，国军空军也已发挥不出威力。
我军连续攻击，逐屋争夺，不断推进，开封守敌全线崩溃。激战至21日晚，我军胜利攻占敌整编第66师师部据点龙亭，至此开封守敌全部被歼。此次战役历时5昼夜，计歼敌1个师部、1个旅部及所属部队11个团3万余人，击毙敌整编第66师师长李仲辛，俘虏师参谋长和13旅旅长，取得了攻占敌省会城市的辉煌胜利。
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