作者 | 資本市場部
來源 | 野馬財經
從400億吞下整個GDS，到130億買入45%股份，A股“血王”上海萊士的出海“買血記”終於告一段落。
根據最終方案，外資基立福未能取得上海萊士的控制權，但依舊登上了第一大股東之位。
並且，在“科瑞系”、“萊士系”股票正不斷被平倉的情況下，作為我國“血液製品龍頭”，上海萊士未來的命運更加引人關注。
01 世紀併購靴子落地
2020年3月30日，上海萊士發佈公告稱，此前發行股份購買GDS股權將於3月31日上市。自此，歷時兩年，交易標的由400億調整為132億元的併購案終於落下帷幕。
根據增發方案顯示，該次交易共發行股份為17.66億股，發行價格為7.5元/股。交易完成後，基立福將成為上海萊士第一大股東，不過第二大股東科瑞天誠投資控股有限公司（下稱“科瑞天誠”）和第三大股東萊士中國有限公司（下稱“萊士中國”）仍通過一致行動人協議成為實際控制人，二者合計持股48.91%。
此前，上海萊士作為A股罕見的兩大股東共同控制的上市公司，其主營業務為人血蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子等血液製品共11項產品。兩大控股股東的實控人分別為資本大佬鄭躍文和公司創始人黃凱。
而GDS是世界知名血液製品企業——西班牙基立福的全資子公司，同時為全球血液檢測領域的絕對龍頭，主營業務是核酸檢測、免疫抗原和血型檢測。上海萊士給出的收購理由是，可以與上市公司產生協同效應。
事實上，該交易方案可追溯至2018年12月，彼時停牌近一年的上海萊士發佈公告稱，準備以近400億元的價格，分別收購基立福持有的GDS全部或部分股權（估值約344億元人民幣），及天誠德國100%股權（估值約47億元人民幣），此次交易如果能夠最終落地，將是A股歷史上最大手筆的醫藥行業跨境併購案，堪稱一場世紀併購。
然而，最終該交易方案在深交所的問詢下，不得不做出了調整。
三個月後，2019年3月8日，上海萊士披露調整後的收購方案，上海萊士放棄購買天誠德國的股權，交易價格也從近400億元下調至132億元，縮水近260億元。上海萊士給出的理由是：Biotest股東眾多，協調難度較大。
此後交易方案又經過5次小調整後，於2019年11月21日獲得有條件通過，一個月後該方案獲得證監會正式通過，並於2020年3月13日，完成了標的資產GDS的過戶。
02 千億市值縮水600億？
上海萊士2008年上市初始市值只有40億元，到2015年，通過資本大佬的運作市值超千億，僅用7年時間將市值翻了27倍，將同行業公司遠遠甩在身後。
上海萊士最早成立於1988年，創始人是美籍越南人黃凱；2004年，資本大佬鄭躍文入主上海萊士；2008年上海萊士實現上市，並開始大規模併購。
2013年7月，上海萊士以18億元的對價收購科瑞天誠、新疆華建和傅建合計持有邦和藥業100%的股份。一年後，上海萊士又以47.6億元的價格收購同路生物89.77%的股權。
這兩次併購後，上海萊士的市值攀升至千億。鄭躍文的兩次資本運作，裝入到上市公司的資產都是其旗下控股或參股的公司。
公司市值突破千億後，轉折發生於2018年。2018年12月上海萊士停牌10個月後，並公佈400億重組方案，並復牌，然而，公司股價卻是連續10個跌停，股價從19.52元/股跌至6.18元/股。市值蒸發超過600億。
事實上，上海萊士股價連續下跌卻是因為公司炒股出現鉅虧。而此前公司市值不斷高漲也和公司通過炒股並大幅盈利有關。
市值下跌後，“科瑞系”仍然準備繼續將其持股的資產以高估值裝入上市公司，但是，近400億元的收購案公佈後，在交易所的不斷問詢下，最終交易方案只能作出調整。
更值得注意的是，根據相關公告，“科瑞系”及“萊士系”所持上海萊士股份都處於高度質押狀態，且主要用於購買公司股票。
來源：上海萊士對於證監會相關問詢函的回覆截圖
而隨著上海萊士的股價不斷下跌，兩方的股份也早已面臨爆倉危機，不斷遭遇強平，這也就給上海萊士未來的控制權歸屬埋下了更大的伏筆。
03 控制權成焦點
作為中國血液製品龍頭公司，以及全球血製品、血液檢測巨頭，上海萊士此番對於GDS的併購，市場關注的焦點並不限於資本層面。
野馬財經（微信公號：ymcj8686）注意到，在2018年12月份公佈的第一版交易方案中，有著一出並不常見的安排。
公告顯示，此次交易以發行股份形式購買資產，交易完成後，基立福將成為上海萊士第二大股東。然而，方案卻同時表示，公司控股股東科瑞天誠會將持有股份對應的表決權委託給基立福，從而使後者實現對上海萊士的控制，進而實現並表。
簡單來說，西班牙企業基立福可通過持有足夠的表決權，成為上海萊士實際控制人，如此一來，一樁出海“買血”的生意，變成了“賣血”。
眾所周知，由於涉及國民身體健康乃至國家安全，我國對血製品管控十分謹慎。不僅自2001年以後，已經17年沒有發放新的血液製品生產牌照；而且對血液製品進出口有著嚴格的管制措施。
上海萊士的跨境併購血製品企業，已然受到了市場的矚目，按照當時披露的交易結構，控制權將落入外國企業手中，更是觸動了多方的神經。
針對此狀況，深交所的《重組問詢函》中也要求上海萊士進一步說明，該筆交易是否符合境外投資法律法規的相關規定，包括但不限於外國投資者條件、戰略投資相關要求、鎖定期安排、股份發行的可操作性等。
此後，該交易方案做出調整，不僅天誠德國的收購方案終止，科瑞天誠將表決權委託給基立福的事項也在交易方案中消失。這也意味著，西班牙企業基立福在交易完成將無法取得對上海萊士的實控權。
並且，根據《重大資產重組相關各方承諾事項》公告顯示，科瑞天誠與萊士中國及其實際控制人鄭躍文和黃凱達成一致行動人協議，將積極行使實際控制權利，不會主動放棄。同時，基立福公司承諾本次交易完成36個月內，不謀求上市公司的控制權。
種種調整與承諾，似乎都在強調，上海萊士的控制權不會落入基立福之手，但事情並沒有這麼簡單。
一方面，基立福相關承諾不排斥在上海萊士發行新股時，購買新股，以維持自己26.2%的持股比例，顯示了其保持對上海萊士一定影響力的訴求。
另一方面，“萊士系”和“科瑞系”合計所持股份雖然接近50%，遠高於基立福，但二者皆處於被動減持危機之中。
就在一個星期前，3月21日，上海萊士發佈的公告顯示，公司兩大控股股東科瑞天誠和萊士中國質押的股權遭到強制平倉，被動減持的股份分別占上海萊士總股份的0.74%和1.15%。
事實上，強制平倉從上海萊士股價大幅下跌後便已開始。截至2020年3月19日，科瑞天誠及一致行動人累計被動減持上海萊士股份6763萬股，占上海萊士總股本的1.36%；萊士中國及一致行動人累計被動減持上海萊士股份達2億股，占上海萊士總股本的4.05%。
正如上文所述，原本根據方案，交易完成後，基立福不僅沒有上海萊士的控制權，而且只是第二大股東，但隨著科瑞天誠的被動減持，交易真正完成之時，基立福已經“被迫”上位第一大股東。
對此，上海萊士向野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，由於控股股東通過質押獲取資金先行收購相關標的資產後，再擇機優先注入上市公司，導致質押率高。且由於資本市場波動，控股股東債務產生違約。
當然，從純粹的產業角度觀察，GDS的確是十分少有的優質資產，如果能夠與之深入合作，對促進我國血液製品行業發展有很大的積極作用。並且，基立福此前也與另一家中國血製品公司——博雅生物（300294.SZ）合作頗多。
你如何看待此番上海萊士與基立福的“聯姻”？曾經的A股千億“血王”能夠重回巔峰麼？歡迎在評論區留言。
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