1950年初，滇南追殲戰結束後，二野第4兵團司令員陳賡又領著手下的精兵強將，向著蔣軍盤踞在大陸的最後一大據點——西昌殺去。
有意思的是，駐守西昌的大將，正是陳賡的老同學兼手下敗將——胡宗南。
解放戰爭初期，胡宗南剛把自己的老本——“天下第一旅”投入晉南，被陳賡吃得乾乾淨淨。這一回，他的對手又是陳賡。得知戰情後，胡宗南感嘆道：“凡是我指揮的作戰，就必然要跟陳賡交手。前後幾十年，卻無一勝利。這回恐怕是我在大陸打的最後一仗，情況應該會有所改變吧！”
另一邊的陳賡也感慨道：“不是冤家不聚頭啊！”
被蔣氏視為“救火隊員”的胡宗南，卻屢屢敗給自己的黃埔同學陳賡
胡宗南一向被蔣氏視為“最後的底牌”，是用來對付“最困難情況”的。可就在不久前，他讓蔣氏失望了。1949年12月成都戰役剛打響時，胡宗南曾在作戰會議上信誓旦旦地表示：“本人已抱定為國捐軀之決心！”還對下屬部隊進行了細緻的突圍計劃。誰知第二天，這個總司令就甩下部隊，自己坐上早已準備好的飛機，偷偷逃到了海南。幾天的功夫，其主力部隊便被消滅得一乾二淨，成都解放。
氣急敗壞的蔣氏，給胡宗南安了個“不請示擅自脫離隊伍”的罪名，要求顧祝同前往海南島“查辦”。這可把胡宗南嚇得半死，無可奈何之理，他於12月28日從海口飛到西昌“戴罪立功”。
西昌是蔣氏經營多年的老巢。早在蘭州解放時，胡宗南便多次策劃逃往西昌。二野進軍西南時，他又力主將部隊撤往西昌，以便在危急時刻逃往國外，為此，他還美其名曰：“保存有生力量，為來日反攻做準備。”可蔣氏卻堅決不同意，結果導致主力大部被殲滅於四川盆地，僅少數漏網之魚逃到了西昌。
胡抵達西昌的第二天，蔣氏便從臺島拍來了一個十萬火急的電報。要求他“堅守西昌三個月，等待國際局勢變化。”可胡宗南搜遍了全部兵力，也僅湊出了3萬之兵。他明知西昌難以固守，必須預謀退路。可礙於蔣氏的命令，胡也只能窩在西昌裡“堅守”。
【與胡宗南一同固守西昌的“城防司令”賀國光（1885-1969）。其屬下雖有第2、27、56、124軍等部的番號，可算上西昌警備師，總共兵力也不過才3萬人】
大軍挺進西南
胡宗南進駐西昌後，左等右等，就是沒等來陳賡來攻。原來，
老同學跟他玩個了花招。先解放了雲南，將西昌放置一邊。結果，雲南一解放，胡宗南在西昌的殘部便沒了退路。就在他驚慌之際，1950年3月12日，陳賡領著第14、15、62軍共計17個團的兵力，向西昌夾擊而來。胡頓時慌了手腳。他躲在蔣氏位於西昌的行營、邱海新村裡，整日愁眉苦臉，坐臥難安。想跑，怕蔣氏責難；固守，怕成為我軍俘虜。3月24日凌晨，屬下突然闖進了他的司令部，向他上報了一條重要消息：“敵軍現正在攻打會理，一天之內便可攻至西昌。”胡宗南連忙找了幾個親信，商議對策。會後，他命令第124軍軍長顧介候“務必堅守會理城一天”。同時電令第2師師長朱光祖撤出寧南一帶，立即向會理、德昌一帶增援。除此之外，胡還命西昌北面的第5兵團司令兼第67軍軍長的胡長清在大樹堡堅守幾天。
儘管都是堅守幾天。但上次在成都的臨陣脫逃，搞得眾將對這位總司令十分不信任。他們紛紛逼著胡問：“您是否要馬上離開西昌？”
胡十分難堪，只能換個話題說：
“你們把西昌裡的部隊全部集中起來，堅守德昌（此地距西昌20公里）兩三天總行吧！”胡宗南的意圖非常明顯。他想再守4天，即撐到3月28日，就能湊夠“固守3個月”的日子，這樣的話即便開溜，也能向蔣氏交代。隨後，他與親信還秘密商定了一份“突圍計劃”——經德昌至鹽源去木裡，然後轉至西藏。翻過喜馬拉雅山脈後逃到印度，隨後轉至臺島。
對此，胡還裝腔作勢地表示：“讓趙龍文、賀國光在我們行動前飛往臺島報告情況，我將留下來，和你們一起行動！”
親信們不知道，這只是胡宗南為欺騙他們而編出來的謊言罷了。
解放戰爭時期，粟裕、曾希聖、陳賡合影（從左至右）
也不知誰把“解放軍將要攻打西昌”的消息洩露了，導致全城官兵人人自危。3月25日清晨，蔣氏剛任命的四川主席唐式遵與新2軍軍長羊仁安倉皇逃離西昌。全城陷入一片混亂。對於胡長官的開溜之術，親信們不是沒人知道的。周士冕、李猶龍等人甚至將住所搬到了胡宗南的參謀長羅列的身邊。他們以為，胡宗南這次逃跑，會帶著自己的參謀長一塊行動。
此時，西昌城的形勢已是十分危急。幾個親信圍住胡，要他“採取行動”。可胡卻總是不確定行蹤。最後，他甩下一句話：“你們把行李、給養、交通工具籌備好，等我考慮好具體動身時間，會馬上通知你們。”
直至26日早晨，胡宗南還讓羅列欺騙下屬。聲稱：“胡先生已決定27日5時離開西昌，讓賀國光今晚飛至臺島。而我們將與他一道，經由瀘沽經瀘定逃往西藏。”誰知這天晚上11時10分，當15軍44師主力距離西昌僅15公里時，胡宗南便拋下了他的幕僚，再一次偷偷坐上飛機，逃跑了。
親信們過了一個多小時，才知道胡長官已經逃跑。眾人齊聲罵道：“這個蠢豬，一向只管自己，完全不管底下人的死活！”
對手下人不老實，對蔣氏胡宗南也用的是同一手段。3月26日晚逃走前，他特意交給羅列一份發給蔣氏的電稿。內容先談情況緊急，隨後稱3個月固守已完成。再說將於27日凌晨2時自西昌前往海口轉檯灣面呈。而西南軍政長官公署與其餘部隊將會在羅列率領下自滇西轉進後再決定放下。電報末尾，他填的時間是3月27日凌晨1時。對此，胡還再三提醒羅列：
“要按時發出，萬不可早發、晚發，以免露了馬腳！”
與坐著飛機逃跑的胡宗南不同，羅列直至1951年才得以到臺島
胡宗南的飛機剛起飛沒多久，我軍便衝入了西昌城外的飛機場。其餘部隊也迅猛地殺進西昌城。此時的蔣軍兵敗如山倒，四散流竄於西昌周遭的山地中，要麼是被餓死、凍死在逃亡路上，要麼便是做了俘虜。活著逃出的，寥寥無幾。
西昌戰役，最終以陳賡的勝利而告終。
胡宗南這回是輸得乾乾淨淨。隨著手中軍隊的毀滅，這個曾在蔣氏面前炙手可熱、目空一切的“西北王”，最終從權利的巔峰跌落下來，成為過往雲煙。
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