撰文丨譚麗平
“董事會成立了一個特別調查委員會，發現公司於2019年二季度至四季度期間虛增了22億元人民幣交易額”，北京時間4月2日晚間，瑞幸咖啡對外公告了上述“家醜”。
消息一經發出，行業譁然，瑞幸咖啡的股價也迅速“跟進”，盤前股價一度跌超80%，開盤後股價暴跌78.55%，盤中5次觸及熔斷，當日收報6.4美元，較前一日下跌75.57%。逾300億市值蒸發，瑞幸迎來史上最黑暗的一天。
事實上，風波早有端倪。兩個月前，著名的做空機構渾水披露了一份針對瑞幸的89頁匿名報告，這份報告通過詳細的數據，不僅指控瑞幸涉嫌財務造假，還細數了瑞幸的經營風險和經營模式弊端。不過，瑞幸在隨後的回應中態度堅決地否認了報告所有指控，股價也伴隨著回應慢慢回升。
時隔兩個月，瑞幸卻突然“自爆”作假22億。這讓不少投資者感到震驚，同時也有所疑問，堅決否認後緣何主動自爆？真如公告所言是公司首席運營官劉劍以及幾名員工所為？未來公司會何去何從？對中概股整體影響幾何？
這個刷新了中概股最快上市紀錄的公司，正在製造中概股發展史上罕見的醜聞。
01
涉嫌22億財務造假
1月31日，一份長達89頁的做空報告橫空出世，這也為瑞幸的不幸埋下了一顆地雷。
在這份做空報告裡，瑞幸被質疑捏造公司財務數據，還通過“鐵證”指出了其多項經營風險。
報告稱，瑞幸誇大了每日銷售量，將2019年第三、第四季度的門店每日商品銷量至少誇大69%和88%；將2019年第三季度的廣告支出誇大超過150%；咖啡商品售價僅為標價的46%，而非官方所說的55%；2019年第三季度“其他產品”的收入貢獻也僅為6%左右；而瑞幸管理層已經通過股票質押兌現了49%的股票持有量等。
據瞭解，這份報告非常“厚實”，報告方僱傭了92個全職和1400多名兼職調查員，收集了25000張瑞幸小票，錄製了11260個小時的視頻，還有大量內部聊天記錄，981個店鋪的日客流量，覆蓋620家門店的全部營業時間。
值得一提的是，做空在美股中並不少見。而此次事件中的主角之一渾水，曾通過做空網秦、東方紙業、綠諾科技、多元環球水務、中國高速傳媒、輝山乳業等令上市公司“聞風喪膽”。當然，也有失誤的時候。
彼時做空報告公佈後，瑞幸咖啡短線下跌超過20%。不過，瑞幸咖啡隨機發布公告回應，堅決否認渾水此前公佈的沽空報告中的所有指控。瑞幸咖啡指出，該報告所採用的調查方法具有缺陷，且證據未經證實，所有的指控都是沒有根據的推測及對事件的惡意解釋。
“這份報告對公司的商業模式和經營環境有著本質上的誤解，公司打算採取適當的措施來保護自己免受這些惡意指控，並保護股東的利益”，瑞幸稱。
兩個月後，這一回應遭到“打臉”。北京時間4月2日晚，瑞幸發佈一則公告，稱在審計截止2019年12月31日的年報中發現問題，董事會因此成立了一個特別調查委員會。委員會近日向董事會說明了調查結果：公司2019年第二季度至第四季度虛增了22億人民幣交易額，相關費用和支出也一應虛增。
此前態度堅決，如今為何主動“自爆”？
理論經濟學博士後劉安認為，存在幾種可能：一，公司團隊內部發生分裂，之前的操盤團隊已套現或掏空公司而“跑路”，後面接盤的人員不願背鍋而自曝造假；二、公司董事會或高管中存在“吹哨人”；三，渾水做空報告提醒了外部審計師，在2019年年報中發現了公司業績造假的確鑿證據從而無法發表審計意見，導致公司不得不承認造假。
“美國資本市場的監管法律要求，當做空報告出了相關證據的時候，要進行內部調查，如果自身不進行調查的話就會有外部的強制力介入調查。此外，美國對於相關責任人的法律追究措施也是比較嚴厲的，所以一些內部的，包括董事，特別是外部董事，可能也擔憂於自己未來在事件中承擔責任。”香頌資本沈萌說。
主動自爆，能避免最壞的結果。
02
故事講不下去了？
瑞幸咖啡將這次責任推給了一位高管。
“特別委員會今日向董事會提供信息表明，自2019年二季度起，公司的COO、董事劉劍，以及下屬幾名向其彙報的員工，參與進行了某些違規行為，包括偽造某些虛假交易。”
瑞幸官網顯示，劉劍在2008年至2015年期間，先後擔任神州租車車輛管理中心副主任和收益管理負責人；2015年至2018年擔任神州優車收益管理負責人。隨後，在2018年5月起，擔任瑞幸咖啡COO，2019年2月起任董事。
除了個人履歷之外，公開資料中很少出現關於劉劍於瑞幸咖啡工作的信息。這一次，也是極為少數的“站在公眾面前”。
不過，多位業內人士認為，瑞幸涉嫌財務造假不太可能是高管一人所為。“根據瑞幸昨天董事會特別調查委員會所發佈的聲明，以及之前美國渾水公司所發表的做空報告，綜合來看，這種系統性、全流程的造假，不太可能是個別高管一人所為。因此，我個人認為，如果造假事實屬實，那麼瑞幸管理層在實際控制人授意下全面參與造假的可能性較大。”劉安說。
站在瑞幸咖啡背後的男人名為陸正耀，現任瑞幸咖啡董事長，同時也是神州優車董事長兼CEO 、神州租車董事局主席 、北京寶沃汽車有限公司董事長 。2019年10月10日，胡潤百富榜發佈，陸正耀家族排名第195位，財富值180億元人民幣。
“黑天鵝”事件發出後，瑞幸咖啡與“神州系”的關係再次被注意。值得一提的是，瑞幸咖啡目前的多位高管與神州系關係密切。除了劉劍和陸正耀外，瑞幸創始人兼CEO錢治亞、CMO楊飛等都來自神州系。
受瑞幸造假事件影響，4月3日上午早盤，在港股上市的神州租車股價重挫超過70%，市值跌去64.7%，將前十大機構股東拉入深淵；在新三板上市的神州優車，同一時間跌幅超過20%，市值損失超過69.3億元。
陸正耀和他的團隊熟諳資本運作。根據渾水的報告顯示，2016年，陸正耀及其合股方持有神州優車近50%的股份，至今仍佔40%。陸正耀以每股2港元的價格套現34億港元，此外，神州租車上市前的其他投資者，如赫茲、聯想和華平，也在同一時期出售了大量股份。從2015年6月到2016年3月，陸正耀和其他準備上市的投資者在短短9個月的時間裡拋售了神州租車42%的股票，套現16億美元。
至於瑞幸咖啡，也創造了一個“神話”——從成立到上市，只用了一年半的時間。
而在上市之前，瑞幸完成了四輪融資，估值也不斷水漲船高。2018年4月，瑞幸咖啡完成數千萬元的天使輪融資；2018年7月11日，瑞幸宣佈完成2億美元A輪融資，投後估值10億美元；2018年12月12日，瑞幸宣佈完成2億美元B輪融資，投後估值22億美元；2019年4月18日，瑞幸宣佈完成了1.5億美元B+輪融資，由貝萊德所管理的私募基金領投，投後估值29億美元。這一融資速度被業內人士稱堪比“火箭”。
而上市之後，憑藉中國人均咖啡年消費量遠低於美國等市場的“東方咖啡故事”，華爾街投資者對瑞幸咖啡青睞有加。數據顯示，瑞幸的前十大機構股東中不乏美國銀行、瑞銀、Melvin資本管理公司等有名的投資機構。
瑞幸咖啡在國內的線下門店數量也確實急劇增長。至2019年一季度末，瑞幸咖啡在全國28個城市開設了2370家直營門店。今年1月8日，瑞幸咖啡對外宣佈其直營門店數已達4507家，成為我國最大的咖啡連鎖品牌，累計交易客戶數已超過4000萬。
對比之下，星巴克進入中國20年，才開了4200多家門店。
這樣的擴張速度，伴隨圍繞公司的商業模式，也一度引發廣泛爭論。
據瞭解，瑞幸咖啡一直處於燒錢擴張狀態。2018年全年該公司淨虧損16.19億元，其中銷售及市場費用達到7.45億元，佔到了總支出的30%以上。其中，廣告費用佔3.6億元，為消費者提供的贈品價值達1.3億，配送費用2.4億元。
“我個人覺得瑞幸本身並不是一個做咖啡的公司，咖啡只是他的獲客工具，他是做會員的公司，最終盈利還是靠零售毛利或者異業營銷。所有的故事和投入，剝離到最後，都是財務指標，折算成獲客成本、復購比率、客單價、年消費頻次、消費金額、單客戶利潤值，很遺憾，他的財務數據是假的。”看懂研究院研究員宋暘指出。
沈萌認為，其實瑞幸的商業模式在邏輯上其實是能夠講得通的，建立後圈粉，圈粉之後再經營粉絲經濟，賣給他們更多的東西。像百度、谷歌的搜索是免費的，但它可以拿到你的數據賣給廣告商；像迪士尼，影片在美國上映時間短，更多是通過IP賣周邊產品。如果說瑞幸能夠吸引到這些核心用戶的話，未來再去賣更多東西，理論上絕對是可行的。“但目前似乎很難執行，因為瑞幸的門店都非常小，也不會像星巴克那樣停留並賣周邊產品，這樣的話也限制了整個瑞幸的業務模式在更長的週期去發展。”
更多的人認為，“在房租、人工成本都很貴的情況下，瑞幸咖啡就是賠本賺吆喝。”
03
黑天鵝衝擊波
那麼涉嫌財務造假過後，瑞幸咖啡會承擔怎樣的法律後果？
“如果造假情節屬實，首先公司要遭到美國證監會行政執法的天價監管罰單，退市等也將難以避免，十有八九將導致公司破產；其次公司董事會成員和高管將面臨美國司法部的證券欺詐刑事調查和起訴，或有牢獄之災（如果不能達成和解的話）；再次，符合條件的公司股東將很有可能向公司董事、高管、造假期間的投行、律師、會計師等專業服務機構提起證券民事集體訴訟，要求鉅額賠償。”劉安說。
據悉，目前加州的GPM律所、 Schall律所，紐約州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示，在2019年11月13日至2020年1月31日間購買過瑞幸咖啡股票的投資者如果試圖追回損失，可以與律所聯繫，2020年4月13日是首席原告截止日期。
回顧美股歷史，因業績造假而導致被摘牌退市的上市公司並不少見，業內人士指出，可以參考此前的安然公司事件。
安然公司曾經是世界上最大的能源、商品和服務公司之一，名列《財富》雜誌“美國500強”的第七名。在2001年，安然公司爆出財務問題被立案調查。經過調查顯示，在1997年-2000年，安然財務虛增6億美元，摺合人民幣為41.3億。安然公司財務問題曝光，給市場造成了極其惡劣的影響，其公司股價大跌，在一系列財務造假醜聞被不斷曝光後，安然公司最終正式向破產法院申請破產保護，破產清單中所列資產高達498億美元，成為美國曆史上最大的破產企業。
此前，美國曾專門針對安然事件出臺了《薩班斯法案》，對於上市公司財務造假問題難以容忍。
而這次瑞幸財務造假事件，或許還有更大的影響。
新零售專家陳沛指出，“除了瑞幸、神州本身跌了不少以外，後續中概股企業應該會被誤傷。受傷最重的可能是同行業、待上市的中概股，後續來自美國的集體訴訟和國內的調查肯定會跟上。”
沈萌認為，“目前的處理方法一定不能護短，要打破中概股一視同仁或者都是一丘之貉的負面成見。畢竟很多願意來美國上市，也是符合美國資本市場的法律法規，並不是所有人都是急功近利。我覺得國際投資者並不傻，特別是美國市場更多是以機構投資者為主，他不太會聽風就是雨的盲動。所以如果你是真金，也不會受瑞幸這件事情的波及，美國的國際投資者也更願意分享你的成長紅利。”
根據我國3月1日實施的新《證券法》精神，要求，“在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。”
針對瑞幸咖啡財務造假事件，中國證監會下午2時許發聲，稱對瑞幸咖啡財務造假行為表示強烈的譴責。稱不管在何地上市，上市公司都應當嚴格遵守相關市場的法律和規則，真實準確完整地履行信息披露義務。中國證監會將按照國際證券監管合作的有關安排，依法對相關情況進行核查，堅決打擊證券欺詐行為，切實保護投資者權益。
主編丨張喜斌
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