經濟觀察報 記者 張斌上市公司違規擔保、資金被大股東佔用、委託理財資金延期收回甚至收不回來以及信披違規問題頻頻受到交易所、證監監管機構關注。
上海證監局3月26日下發的警示函，就曝光了“乳酪第一股”妙可藍多（600882.SH）控股股東對2.4億元資金佔用的情形且未及時進行信披，也提示該公司持續三季度虛增貨幣資金。
自新證券法實施“滿月”以來，證監會、地方證監局、交易所對上市公司信披監管力度明顯加強。Wind數據統計顯示，3月1日至3月31日，共有42家上市公司因信披違規“收函”，其中ST摩登 （002656.SZ）、延安必康（002411.SZ）、泰和科技（300801.SZ）、雅本化學（300261.SZ）、秀強股份（300160.SZ）等上市公司遭到證監會立案調查。
“收函”原因各異
上述42家上市公司“收函”的原因，主要包括上市公司信披不充分、誤導性陳述、違規擔保、資金被大股東佔用、委託理財的錢延期收回等。
經上海證監局調查，妙可藍多全資子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司（簡稱“廣澤科技”）於2019年3月向九臺區營城遠震養殖農民專業合作社等4家養殖合作社累計劃款8950萬元，幫助其償還金融機構借款，公司控股股東及其配偶共同控制的企業——廣澤投資控股集團有限公司為上述借款提供了連帶責任保證，廣澤科技的上述劃款實質是代替關聯方履行擔保責任；廣澤科技於2019年5月向公司控股股東的配偶實際控制的企業——吉林省瑞創商貿有限公司劃款1.5億元。
根據警示函，妙可藍多兩次向關聯方合計劃款約2.4億元的行為，不但違反了上市公司與關聯方資金往來及對外擔保的相關規定，而且未及時將控股股東及其關聯方資金佔用及關聯交易情況予以披露，亦未在上述佔用期間內的定期報告中就該事項進行披露，亦未在上述佔用期間內的定期報告中就該事項進行披露，違反了信披管理辦法相關規定。
此外，上海證監局警示函中指出，由於妙可藍多未對上述兩筆資金佔用進行會計處理，導致該公司虛增2019年一季報貨幣資金8950萬元，虛增2019年半年報及三季報貨幣資金2.395億元。因此妙可藍多已披露的2019年一季報、半年報及三季報的資產負債表存在虛假記載，未能真實反映該公司財務狀況。
妙可藍多案例之外，3月30日，上交所披露監管措施決定，對健民集團(600976.SH)及其時任董事會秘書胡振波、財務總監程朝陽予以監管關注。
經上交所查明，2020年1月8日，健民集團披露《關於運用閒置募集資金投資銀行理財產品的補充公告》稱，董事會對使用閒置募集資金理財的授權期限於2019年8月1日到期。決議到期時，公司募集資金本息總計9821.42萬元，其中8900萬元用於理財，理財產品尚未到期。直至2019年9月19日，公司才全部收回到期的理財資金。2019年9月27日，公司在未履行相關決策程序和披露義務的情況下，分別使用8900萬元、1012萬元購買兩筆銀行理財產品，並於2019年12月26日、31日收回到期本息。
上交所表示，健民集團使用閒置募集資金投資產品，應當經董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，並在董事會會議後2個交易日內公告。但公司在前次董事會授權到期後，未就上述使用閒置募集資金投資銀行理財產品事項履行董事會決策程序和信息披露義務，直至2020年1月7日才補充履行董事會決策程序並披露，同時明確授權期限自前次董事會授權期限屆滿之日起順延2年，到2021年8月1日止。綜上，公司募集資金使用和管理不規範，信息披露不及時，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》。
近年來，愈演愈烈的佔用拖欠資金和違規擔保導致相當一部分上市公司資金匱乏，嚴重影響企業的正常發展，侵蝕著公司的資產質量。新證券法實施以來，ST摩登（002656.SZ）等公司因存在違規擔保的行為而“收函”。
3月31日，ST摩登收到廣東證管局出具的警示函、關注函以及證監會出具的立案調查通知書。根據警示函，ST摩登存在為關聯方擔保未及時履行審批程序和披露義務、未及時披露資金被關聯方佔用事項、相關收入確認不合規、職工薪酬核算不準確、未履行股份回購承諾等五大違規行為。
違規擔保方面，經廣東證管局查明，ST摩登為關聯方違規擔保合計約2.7億元。2018年4月，ST摩登的控股子公司廣州連卡福名品管理有限公司以定期存款作質押，為公司控股股東瑞豐集團的子公司花園裡公司1億元借款提供擔保；2018年5月，ST摩登為監事陳馬迪、張勤勇、賴小妍履行有關員工持股計劃份額轉讓協議項下1928.5萬元的付款義務承擔保證責任；2019年1月，ST摩登為實際控制人林永飛2018年4月20日向自然人周志聰借款產生的1.5億元本金及相關利息、違約金提供擔保。而ST摩登對上述擔保事項未履行審批程序和披露義務。
與妙可藍多、中珠醫療（600568.SH）相同，ST摩登控股股東亦存在違規佔用上市公司資金的情形。經廣東證管局查明，ST摩登控股股東瑞豐集團非經營性佔用公司現金312萬元，截至檢查結束日尚未歸還。公司對相關事項未履行關聯交易審批程序，亦未及時披露。
此外，因涉嫌信披違法違規，ST摩登還受到證監會的調查通知書。對此，江蘇振澤律師事務所律師張雲對記者表示，如證監會調查結果與廣東證監局檢查發現的問題一致，在3月31日（含當日）之前買入ST摩登，並於4月1日之後賣出或持有ST摩登造成虧損的投資者可以索賠。
多公司蹭“疫情”熱點翻車
在這場突如其來的疫情中，不少上市公司通過公告、投資者關係互動平臺等渠道披露相關藥品研發、生產，醫療防護用品生產等內容與日俱增。其中既有如實披露、充分揭示不確定性的審慎表態，也不乏個別涉嫌“蹭熱點”的情況。
被稱為針對此次疫情特效藥的“瑞德西韋”的研發、生產進展，近期備受資本市場關注。
海南海藥（000566.SZ）於3月4日晚披露的公告顯示，公司於當日收到海南證監局下發的《關於對海南海藥股份有限公司採取出具警示函措施的決定》。海南證監局稱，海南海藥於2月14日披露的《關於抗病毒藥物研製取得進展的公告》中關於抗病毒藥物的生產情況表述不準確，且未作出有針對性的風險提示，未能客觀、真實、準確地介紹和反映抗病毒藥物的實際生產情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，海南證監局決定對公司採取出具警示函的監管措施。
其實，在3月1日，深交所就因為海南海藥在相關公告中未對抗病毒藥物研製合作伙伴的合作模式、各方權利義務等重要信息進行披露，而上述信息對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響，公司信息披露不完整，構成對投資者投資決策的誤導性陳述等違規事實與情節，決定對海南海藥及董秘李日萌給予通報批評的處分。
在“瑞德西韋”身上“翻車”還有博瑞醫藥（688166.SH）和物產中大（600704.SH）。其中，博瑞醫藥因“不能準確描述抗病毒藥物研製的進展，信息披露不準確”，已於3月12日收到江蘇證監局的警示函。物產中大於3月1日被上交所通報批評。
記者注意到，包括上述提及的延安必康、泰和科技、雅本化學、博瑞醫藥和海南海藥外，天晟新材（300169.SZ）、得邦照明 （603303.SH）、永太科技（002326.SZ）等六家公司因蹭疫情熱點，相繼在3月收到所屬地方證監局的警示函。
而延安必康、泰和科技、雅本化學這三家更是因為信息披露不完整、不準確、誤導性陳述等情形，而被證監會立案調查。其中，雅本化學於4月2日在全景網平臺上舉行公開致歉會，董事長兼總經理蔡彤在致歉會上表示，“公司將認真整改，未來將會在合法合規的基礎上，認真對待、積極承擔上市公司對投資者的責任。”
立案調查公告顯示，證監會認為泰和科技和雅本化學“涉嫌誤導性陳述等信息披露違法違規”。張雲對記者表示，“根據新證券法規定，凡是對股價產生影響的重大事件都應該臨時披露。如果證監會立案調查結果認為，泰和科技和雅本化學這兩家上市公司‘蹭熱點’被認定為‘誤導性陳述’，因此導致投資者損失的，投資者可以提起索賠訴訟。”
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