證券代碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2020-27
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中成進出口股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月3日召開第七屆董事會第二十四次會議及第七屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於引入戰略投資者並簽署的議案》，公司擬引入甘肅省建設投資（控股）集團有限公司（曾用名甘肅省建設投資（控股）集團總公司，以下簡稱“甘肅建投”）、新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司（以下簡稱“兵團建工”）和大唐西市文化產業投資集團有限公司（以下簡稱“大唐西市集團”，甘肅建投、兵團建工、大唐西市集團以下合稱“戰略投資者”）作為戰略投資者。
公司已分別於2019年11月29日、2020年3月24日與甘肅建投、兵團建工和大唐西市集團子公司西安大唐西市投資控股有限公司（以下簡稱“大唐西市”）分別簽署了《附條件生效的非公開發行股份認購協議》及《附條件生效的非公開發行股份認購協議之補充協議》。本次議案的審議不構成公司本次非公開發行方案的調整，亦不會導致發行定價基準日及發行價格等的變更。本次非公開發行募集資金總額不超過35,000萬元（含本數），公司擬使用募集資金中的25,000萬元償還短期銀行借款，緩解資金壓力，降低財務費用；除償還短期銀行借款外，公司擬使用募集資金中的10,000萬元用於補充流動資金。
一、引入戰略投資者的目的和商業合理性
（一）引入甘肅建投的目的和商業合理性
甘肅建投是中國500強企業、全球最大250家國際承包商、甘肅省最大的基礎設施投資運營商，擁有房屋建築施工總承包特級資質和對外經營權，在建築領域擁有豐富經驗。甘肅建投作為甘肅省國有資本投資、運營公司試點單位之一，擁有安裝、地基基礎、水利水電、鋼結構、商品混凝土、砂石料、勘察設計、技術諮詢、建築科研、建材科技等專業板塊，能夠為公司在海外市場業務發展提供專業支持。公司與甘肅建投已通過多個境外工程項目建立了密切的合作關係，積累了豐富的合作經驗，如引入甘肅建投作為戰略投資者，公司將基於甘肅建投具備的優勢，在海外基礎設施建設或其他雙方感興趣的領域開展戰略合作，進一步促進雙方國際工程承包業務的合作，本著平等互利共同發展的原則，雙方結成戰略合作伙伴關係，實現資源共享、互惠互利、共同發展。
（二）引入兵團建工的目的和商業合理性
兵團建工是一家集總承包、投資、可研、設計、建築施工、設備安裝、房地產開發、建材生產、商貿物流、農業開發為一體的大型國有企業。其擁有房屋建築工程、公路工程施工總承包特級資質，鐵路、水利水電、市政工程總承包施工一級資質、對外工程承包資格，先後承接多個國內外重大工程項目，且多次獲得建築施工專業獎項，是新疆自治區和新疆生產建設兵團最重要的建築施工企業，施工資質齊全，市場競爭實力較強。如引入兵團建工作為戰略投資者，公司將基於兵團建工具備的優勢，在海外民用建築、路橋及市政工程等領域開展戰略合作。雙方將利用央企和地方國企的優勢形成互補，充分利用新疆自治區與周邊八國接壤的地緣優勢和絲綢之路經濟帶的核心區作用，積極佈局“一帶一路”及“絲綢之路”項目。
（三）引入大唐西市集團的目的和商業合理性
大唐西市集團是以文化產業、文化事業和文旅康養產業為主導的大型現代化企業集團，致力於“一帶一路”項目的開發，並在國家“一帶一路”發展倡議下，與絲路沿線國家的商協會組織，發起成立了絲綢之路國際總商會，作為“一帶一路”企業“共商、共建、共享”的國際商貿合作交流平臺，絲綢之路國際總商會目前已擁有82個國家的215個國家級商協會和區域組織成員，公司可共享絲綢之路國際總商會眾多企業會員。如引入大唐西市集團作為戰略投資者，公司將積極響應“一帶一路”倡議和“走出去”戰略，與大唐西市集團及其發起設立的絲綢之路國際總商會的會員企業優先在“一帶一路”沿線國家的商務資源、項目資源上開展互利合作。
二、戰略投資者的基本情況及股權結構
（一）甘肅建投的基本情況及股權結構
甘肅建投的股權結構如下：
（二）兵團建工的基本情況及股權結構
兵團建工的股權結構如下：
（三）大唐西市集團的基本情況及股權結構
大唐西市集團的控股股東及實際控制人為呂建中，其股權結構如下：
三、《戰略合作協議》的主要內容
（一）與甘肅建投《戰略合作協議》的主要內容
甲方：中成進出口股份有限公司
乙方：甘肅省建設投資（控股）集團有限公司
（一）合作的背景
1.1合作背景：甲方長期從事成套設備進出口、國際工程承包、貿易和對外投資業務，有著良好的國際聲譽和信譽以及優質的客戶和項目信息資源；在國際工程項目的開發、投融資、施工建設、運營管理等方面經驗豐富；乙方是中國500強企業、全球最大250家國際承包商、甘肅省最大的基礎設施投資運營商，擁有房屋建築施工總承包特級資質和對外經營權，在建築領域擁有豐富經驗；
1.2乙方的優勢：是甘肅省國有資本投資、運營公司試點單位之一，擁有安裝、地基基礎、水利水電、鋼結構、商品混凝土、砂石料、勘察設計、技術諮詢、建築科研、建材科技等專業板塊，能夠為甲方在海外市場業務發展方面提供專業支持；
1.3乙方與甲方的協同效應：雙方發揮各自優勢，在海外市場合作開發和實施等領域發揮協同作用。
（二）合作領域及合作方式
2.1合作領域：甲乙雙方通過多個境外工程項目建立了密切的合作關係，積累了豐富的合作經驗；基於乙方具備的優勢，甲乙雙方將在海外基礎設施建設或其他雙方感興趣的領域進行合作開發和實施。
2.2合作方式：甲乙雙方確認，在本協議生效後，為拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙雙方將建立以下合作機制進行合作：
2.2.1充分利用甲方其開發國外項目所掌握的商務資源，幫助乙方協調和鞏固其在國外市場的開發；乙方組建一支長期的相對穩定的管理和技術團隊，為甲方項目開發提供支持，併為雙方合作的項目實施提供優質和優價的服務；
2.2.2加強雙方境外項目信息共享力度。在符合市場化前提及同等條件下，就在國外獲得的項目信息優先考慮選擇對方為合作對象若在雙方各自進行的競爭性項目招標或比選中，則在同等條件下優先選擇對方為合作伙伴；雙方將在客戶業務拓展方面繼續加強合作，共同拓展客戶；
2.2.3加強雙方現有合作項目的進度、質量、安全管理以及管理對接力度，定期開展項目及企業間對接會議；雙方同意在境外工程承包及建設層面進行更深入的合作探討，促進雙方技術和服務的進一步的完善和提高；
2.2.4甲乙雙方在項目前期開發階段，所發生的前期費用各自承擔，項目開發成功，甲乙雙方將就具體項目一事一議，以項目簽訂合作協議書為準，並如約履行。
2.2.5雙方根據相關合作內容的推進情況建立對應的合作推進方式與定期回顧、總結、督導機制，以保障具體合作內容的快速、有序推進。
（三）合作目標
3.1合作目標：進一步促進雙方國際工程承包業務的合作，本著平等互利共同發展的原則，雙方結成戰略合作伙伴關係，實現資源共享、互惠互利、共同發展。
（四）合作期限
4.1甲、乙雙方就本協議項下的戰略合作事宜進行長期合作，合作期限為自本協議生效之日起3年，經雙方書面同意可順延。甲乙雙方若有另行簽訂的項目合作協議按照具體協議的內容執行。
（五）乙方持有甲方股份的相關約定
5.1乙方擬認購甲方本次非公開發行的股份數量、定價依據及持股期限將根據雙方簽署的股份認購協議及補充協議進行約定。
5.2未來退出安排：乙方承諾遵守相關法律法規關於本次認購股份鎖定期的規定。鎖定期限屆滿後，乙方擬減持股票的，亦將遵守中國證監會及深圳證券交易所關於股東減持的相關規定，審慎制定股票減持計劃。
5.3參與甲方公司經營管理的安排：按照《公司法》等相關法律法規和甲方《公司章程》的規定乙方可提名董事或監事人選，依法行使表決權、提案權等相關股東權利，合理參與公司治理，協助公司進行決策，在公司治理中發揮積極作用，保障公司利益最大化，維護全體股東權益。
（六）生效條件
6.1本協議由雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章，並於以下先決條件全部成就時生效：
6.1.1甲方董事會、股東大會同意乙方作為本次非公開發行引入的戰略投資者；
6.1.2中國證監會核准甲方本次非公開發行股份事宜。
（七）違約責任
7.1本協議生效條件全部成就後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述或保證，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任。各方一致確認，如本次非公開發行未獲得中國證監會核准、主動撤回材料，不構成發行人違約。
7.2一方承擔違約責任應當賠償其他方由此所造成的全部損失，該等損失包括但不限於：其他方為本次交易事宜而發生的審計費用、券商費用、律師費用、差旅費用等。
（二）與兵團建工《戰略合作協議》的主要內容
甲方：中成進出口股份有限公司
乙方：新疆生產建設兵團建設工程（集團）有限責任公司
（一）合作的背景
1.1合作背景：甲方長期從事成套設備進出口、國際工程承包、貿易和對外投資業務，有著良好的國際聲譽和信譽以及優質的客戶和項目信息資源；在國際工程項目的開發、投融資、施工建設、運營管理等方面經驗豐富；乙方是集總承包、投資、可研、設計、建築施工、設備安裝、房地產開發、建材生產、商貿物流、農業開發為一體的大型國有企業。擁有房屋建築工程、公路工程施工總承包特級資質，鐵路、水利水電、市政工程總承包施工一級資質、對外工程承包資格。先後承接多個國內外重大工程項目，且多次獲得建築施工專業獎項，公司施工經驗豐富，競爭力較強。
1.2乙方的優勢：是新疆自治區和新疆生產建設兵團最重要的建築施工企業，施工資質齊全，市場競爭實力較強。
1.3乙方與甲方的協同效應：雙方充分利用各自在海外市場的資源，在合作開發和實施等領域發揮協同作用。
（二）合作領域及合作方式
2.1合作領域：甲乙雙方將在在海外基礎設施建設或其他雙方感興趣的領域進行合作開發和實施。
2.2.1充分利用甲方其開發國外項目所掌握的商務資源，幫助乙方協調和鞏固其在國外市場的開發；乙方利用新疆自治區內獨特區域優勢和資源以及自身技術團隊，為甲方項目開發提供支持，併為雙方合作的項目實施提供優質和優價的服務；
2.2.2加強雙方境內外項目信息共享力度。在符合市場化前提及同等條件下，就國內外獲得的項目信息優先選擇對方為合作伙伴；若在雙方各自進行的競爭性項目招標或比選中，則在同等條件下優先選擇對方為合作伙伴；
2.2.3加強雙方現有合作項目的進度、質量、安全管理以及管理對接力度，定期或不定期開展項目及企業間對接會議；雙方將建立更為直接的業務合作關係，儘量減少無必要的中間交易環節；
3.1合作目標：甲乙雙方將利用央企和地方國企的優勢形成互補，充分利用新疆自治區與周邊8國接壤的地緣優勢和絲綢之路經濟帶的核心區作用，積極佈局“一帶一路”及“絲綢之路”項目。
（三）與大唐西市集團《戰略合作協議》的主要內容
甲方：中成進出口股份有限公司
乙方：大唐西市文化產業投資集團有限公司
丙方：西安大唐西市投資控股有限公司
（一）合作的背景
1.1合作背景：甲方長期從事成套設備進出口、國際工程承包、貿易和對外投資業務，有著良好的國際聲譽和信譽以及優質的客戶和項目信息資源；在國際工程項目的開發、投融資、施工建設、運營管理等方面經驗豐富；乙方是以文化產業、文化事業和文旅康養產業為主導的大型現代化企業集團，致力於“一帶一路”項目的開發，並在國家“一帶一路”發展倡議下，與絲路沿線國家的商協會組織，發起成立了絲綢之路國際總商會，作為“一帶一路”企業“共商、共建、共享”的國際商貿合作交流平臺，絲綢之路國際總商會目前已擁有82個國家的215個國家級商協會和區域組織成員，乙方可共享絲綢之路國際總商會眾多企業會員。
1.2乙方的優勢：發起設立的絲綢之路國際總商會構建了“一帶一路”項目的重要合作平臺，先後與國際商會-世界商會聯合會、歐洲-高加索-亞洲交通走廊政府間委員會、中國國際商會、中國民間組織國際交流促進會、中國友誼促進會等世界主要組織簽署了戰略合作協議，共同推動“一帶一路”經貿合作與人文交流。通過該平臺有助於為甲方在“一帶一路”項目開發及商業合作方面提供工程項目的互聯、對接和資金，使各國優勢資源聚合連通。
1.3乙方與甲方的協同效應：甲乙雙方發揮各自優勢，充分利用“絲綢之路國際總商會”的平臺，精準有效對接海外資源，在工程項目跟蹤與開發、資金來源等方面提供便利。
（二）合作領域及合作方式
2.1合作領域：甲乙雙方將在“一帶一路”領域下相關業務或其他甲乙雙方感興趣的領域進行合作開發和實施。
2.2合作方式：甲乙雙方確認，在本協議生效後，為拓展合作渠道、保障合作成效，甲方將充分利用其開發國外項目所掌握的商務資源及渠道，乙方將通過自身及“絲綢之路國際總商會”的商務資源及渠道，本著平等互利、優勢互補的原則達成以下內容：
2.2.1甲、乙雙方加強境外項目信息共享力度，為對方開拓海外項目開發提供信息支持，推動對方業績增長；
2.2.2甲方協助乙方增加商會影響力，促進商務會員增加，促進商會的發展壯大；乙方推廣甲方企業品牌，提升甲方在商會會員企業間的知名度並將依託絲綢之路國際總商會平臺積極發揮整合資源、機制創新的優勢，積極向甲方對接82個國家的215個國家級商協會和區域組織成員及企業會員，在共商、共建、共享的原則下，依託網上絲綢之路（www.esilkroad.com）、絲綢之路國際發展基金、絲綢之路跨境融資租賃聯盟等合作機制與平臺為甲方在業務開發中提供工程承包項目、商務、資金等方面的便利與支持；
2.2.3 在符合市場化前提及同等條件下，乙方涉及國際工程承包的業務將優先選擇甲方為合作伙伴； 甲方將在一帶一路沿線國家勞務合作和國際工程承包業務下的特色貿易業務方面優先選擇乙方為合作伙伴；
2.2.4在符合市場化前提及同等條件下，甲乙雙方可以充分利用“絲綢之路國際總商會”的平臺，在“一帶一路”項目的開發以及文化產業和文旅康養產業領域開展合作；
2.2.5甲乙雙方在項目前期開發階段，所發生的前期費用各自承擔，項目開發成功，甲乙雙方將就具體項目一事一議，以項目簽訂合作協議書為準，並如約履行；
2.2.6甲、乙雙方定期開展項目及企業間對接會議，根據需要參加對方舉辦的商務活動或年度工作會議。
（三）合作目標
3.1合作目標：積極響應“一帶一路”倡議和“走出去”戰略，甲方和乙方發起設立的絲綢之路國際總商會的會員企業優先在“一帶一路”沿線國家的商務資源、項目資源上開展互利合作。
（四）合作期限
4.1各方就本協議項下的戰略合作事宜進行長期合作，合作期限為自本協議生效之日起3年，經各方書面同意可順延。各方若有另行簽訂的項目合作協議按照具體協議的內容執行。
（五）大唐西市持有甲方股份的相關約定
5.1大唐西市擬認購甲方本次非公開發行的股份數量、定價依據及持股期限將根據雙方簽署的股份認購協議及補充協議進行約定。
5.2未來退出安排：乙方將促使丙方承諾遵守相關法律法規關於本次認購股份鎖定期的規定。鎖定期限屆滿後，丙方擬減持股票的，乙方將促使丙方遵守中國證監會及深圳證券交易所關於股東減持的相關規定，審慎制定股票減持計劃。
5.3按照《公司法》等相關法律法規和甲方《公司章程》的規定，丙方可提名董事或監事人選，依法行使表決權、提案權等相關股東權利，合理參與公司治理，協助公司進行決策，在公司治理中發揮積極作用，保障公司利益最大化，維護全體股東權益。
（六）生效條件
6.1本協議由三方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章，並於以下先決條件全部成就時生效：
7.2一方承擔違約責任應當賠償其他方由此所造成的全部損失，該等損失包括但不限於：其他方為本次交易事宜而發生的審計費用、券商費用、律師費用、差旅費用等。乙方和丙方承擔的違約責任總額不超過丙方在股份認購協議中支付的履約保證金。
四、履行審議程序
2020年4月3日，公司召開第七屆董事會第二十四次會議及第七屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於引入戰略投資者並簽署的議案》，同意引入戰略投資者並簽訂《戰略合作協議》，上述議案需提交公司股東大會審議。
公司事前就上述事項通知了獨立董事，提供了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的事前認可，獨立董事發表了獨立意見。
五、備查文件
1、公司第七屆董事會第二十四次會議決議；
2、公司第七屆監事會第十七次會議決議；
3、《戰略合作協議》。
特此公告。
中成進出口股份有限公司董事會
二二年四月七日
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