公元前262年，秦軍大舉進攻韓國，攻佔了韓國的野王地區。野王地區對於韓國有多重要呢？一旦野王被秦國佔領，位於北部的上黨地區就徹底和韓國本土絕緣，成為了飛地，落入秦國手裡是遲早的事。
那麼，秦軍為什麼要進攻韓國呢？我們先來了解一下當時的大背景。戰國中期之後，秦國自商鞅變法以來，國力猛增，進入到戰國七雄裡的第一陣營。尤其進入到公元前3世紀以內，秦昭王繼續推行改革，加快兼併步伐，當時的東方六國均無法單獨與之抗衡。但其中，趙國卻為秦國所忌憚。趙國自趙武靈王施行改革後，國力迅速增強，他的兒子趙惠文王當政期間繼續推行武靈王時期各項改革措施，使趙國成為了除秦國之外綜合實力最強的國家，這樣看來，秦趙兩國之間的戰爭似乎不可避免。
事實也證明了這一點，公元前270年，秦國圍攻趙國的閼與地區，趙慧文王任用趙奢為主將來馳救，趙奢巧施障眼法，以誘敵之計取得了這次戰役的勝利，使秦昭王吃到了第一次敗仗，也打破了秦軍的不敗神話。趙奢也因此一戰成名，被趙惠文王封為馬服君，地位竟與廉頗藺相如相當。這次戰役過後，也使得秦國此後幾年不敢再與趙國發生正面衝突。
但是，已經強大起來的秦國此時是閒不住的，他的兼併擴張之路已然開啟就沒有停止的理由。俗話說開弓沒有回頭箭，一次戰爭的失利阻擋不了秦國崛起的步伐。此時，秦昭王改變軍事外交策略，開始施行他遠交近攻的戰略思想。很快，秦國就把矛頭指向了韓國這個小鄰居。
韓國在當時確實弱小，不費吹灰之力，秦國的兵峰就劍指野王，將韓國的野王地區佔領，正如前面所提到的，秦國佔領野王也正是看到了可以將韓國國土一分為二的絕大利好。上黨地區的孤立正是秦國將其吞併的必要條件。
此時韓國的國君萬分驚恐，派人向秦國乞和，答應割上黨地區給秦國。咸陽殿裡，秦昭王此時正是洋洋自得：上黨地區唾手可得，自己國家的國土面積又可以擴大，軍事力量就可以延伸到自己的心腹大患—趙國的咽喉地帶。
但，事與願違，在這個似乎局勢既定的情況下橫生出了一道波折，上黨地區的郡守馮亭不願投降秦國，竟然攜城向趙國投降，這一行為不僅打了秦國一個措手不及，連趙國的國君也是一臉的不可置信。
而此時的趙國國君已經換成了孝成王，他英明的父親惠文王，四年前已經病逝。當看到這樣一大塊肥肉送到自己嘴邊，孝成王自己不免也思忖起其中的厲害關係。然而，終究抵擋不住利益的誘惑，孝成王接納了上黨郡守的投降。
這一消息很快通過前線傳到了秦昭王的耳中，秦昭王怒不可遏：你趙國欺人太甚，竟奪我口中之肉。
公元前261年，秦昭王發令增兵前線，派主將王齕領兵指揮，先是繼續攻打韓國，給韓國予以敲打，然後繼續北上攻佔上黨地區，同時趙國由廉頗任主帥發兵駐守上黨地區，兩國在長平地區展開對壘。
在戰爭的前期，秦趙兩國進行了短暫的大兵力的正面交鋒，趙國步步敗退，於是擅長防守的趙國主將廉頗開始發揮他的作戰及指揮優勢，開始堅守不出。果然，廉頗的這一方法很是奏效，秦軍竟一時無法衝破趙軍的防禦，戰爭開始進入到鏖戰階段。
然而，在僵持了一段時間後，作為趙國國君的孝成王首先坐不住了，鏖戰消耗的是國力，趙國的國力經不起這樣消耗，他逐漸對只防不戰的廉頗失去耐心。同時，秦國也派間諜來趙國國內散佈謠言，“
唯趙括可與秦軍一戰”成為當時邯鄲城裡流傳最盛的話語。於是孝成王決定用換帥來試圖改變戰局。
這時，已逝名將趙奢的兒子趙括果然成為了孝成王眼中的不二人選。就在孝成王決定啟用趙括的前夜，趙括的母親出面極力阻攔，“知子莫若父母”，她知道自己的兒子平日裡雖然兵法謀略信口拈來，似乎謀略在胸，卻並不是一個實戰的將才。她試圖用自己的良言來勸阻孝成王。
但此時孤注一擲的孝成王，對勝利的渴望已經荼毒於心。最終趙括的母親還是拗不過孝成王的堅持，於是頗感無奈地對孝成王說：“如果比役我軍戰敗，請不要對我的家族實行連坐！”孝成王聽後滿口答應。不料，正是這臨陣換帥，成為了長平之戰的轉折點。
趙括很快走馬上任，率二十萬援軍置兵中軍，他一改廉頗堅守不出的策略，開始主動對秦軍出擊。秦國方面，在知道己方的離間之計得以成功，趙軍主帥由廉頗換成了趙括，秦國也開始秘密更換了主帥，派名將白起率軍與之對壘。
白起，何許人也？說他是戰國第一名將一點也不為過。伊闕之戰大敗魏韓聯軍，鄢郢之戰攻陷楚國國都，華陽之戰打敗趙魏聯軍，這三大戰役的取勝足以奠定其一代明將的地位。
此次戰役中，當得知秦國主將是王齕的時候，趙國的平原君就曾經說過，若是白起率軍來戰則無人能敵，但王齕來襲，廉頗可與之一戰。於是便有了廉頗的掛帥出征。就連趙國新上任的主帥趙括之所以敢於應允出征，也是看中秦國的主帥不是白起。
這些，似乎已經為戰爭的結果埋下了伏筆。趙括領兵大舉進攻，秦國佯裝敗退，引趙軍深入到秦軍壁壘之前，這時候秦軍三軍用力，全力保守壁壘。天真的趙括以為這是秦軍的負隅頑抗，於是令全軍出擊，圍攻秦軍營壘，待到趙軍全軍傾巢出動，白起命一部軍隊從後方截斷趙軍退路，再安排另一軍隊從中間閃電突擊，將趙軍隊伍一分為二，同時精明的白起派部隊截斷趙軍的糧道，趙軍在不到半個月的時間裡徹底被秦軍包圍在了長平地區，敗局已經無可避免，突圍成了最後一條生路。
一次又一次的突圍被秦軍防禦下來，戰勢不可怕，可怕的是糧食補給已然完全被切斷，斷糧更成為了趙軍最大的恐懼。他們飢腸轆轆，無力抗戰，每一次的突圍只能是屍體又一次的累加。恐懼加上飢餓，已經使他們忘記了自己是一方作戰的將士，他們開始剖屍而食，嗜血解渴，絕望縈繞在每一個趙軍將士的心頭。
斷糧已經四十六天了，趙括團結起將士們決定再來一次突圍，他們鼓起最後一點力氣，前仆後繼，向秦軍的營壘做殊死突圍。秦軍的箭矢密集地向趙軍襲來，這注定是無謂的抵抗。終於，趙軍主帥趙括身中數箭倒在了血泊中。
主帥的陣亡成為了壓垮趙軍將士們的最後一根稻草。他們放下武器，俯首投降。白起完成了他人生中又一個傑作。
然而，白起做出了將成為他一生汙點的一個決定，他下令將近四十五萬趙軍將士無論死傷與否全部坑殺活埋，只將二百四十個年紀稍小的釋放，使生者散其威，令聞者攝其魂。
長平城外風蕭蕭，老驥伏櫪謀先機。
紙上千軍全不懼，殺神從來不談兵。
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