12月13日晚間，ST圍海（002586.SZ）公告稱，當日上午，公司的財務專用章、所有網銀U盾(複核U盾)等及行政部監管的公章，被公司控股股東浙江圍海控股集團有限公司（簡稱“圍海控股”）董事長助理、ST圍海擬任董事馮婷婷，ST圍海擬任董事黃曉雲等人強行拿走。
此消息一出，市場譁然。
12月15日下午，圍海控股在杭州召開媒體交流會，左一為黃曉雲，左二為馮全宏。陳一良 | 攝
12月15日下午，圍海控股在杭州召開媒體溝通會，圍海控股董事長，ST圍海實控人、原董事長馮全宏在會上表示，此次相關印章及銀行復核U盾等物品的交接，是各方協商一致的結果，不是任何個人單方採取暴力搶奪或實施非法行為的結果。
ST圍海是一家註冊地位於浙江寧波的現代海堤工程施工企業，公司成立於1988年6月，目前市值約33億元，公司提供海堤、河道、水庫、城市防洪等工程施工服務，具有水利水電工程施工總承包壹級等十餘項建築業資質。
交接？搶奪？
12月15日下午，馮全宏在媒體溝通會上對上述公告的內容予以否認。
他解釋稱，因12月24日ST圍海將召開臨時股東會，現有全部董事、大部分監事面臨被免職及被更換情況，為保障公司的正常運營及平穩過渡，寧波市高新區管委會在12月6日召集包括圍海控股在內的公司相關股東共同召開工作聯席會議，各方就共同加強圍海股份過渡期資金管理達成共識。“這其中就包括了對ST圍海的回籠資金要專款專用，優先用於農民工工資、員工工資、施工項目的流動資金等，並對‘ST圍海建立銀行、資金、維穩的專人專辦機制，事項到人，責任到人，圍海控股予支持和配合’做出了明確規定。”
馮全宏一方的說法是：12月12日，ST圍海收到回籠資金2.3億元，仲成榮當即要求公司總經理、財務總監在當日將1.1億元撥付至其指定帳戶，優先償付其單方款項，“而這一做法明顯與前述聯席會議關於回籠資金專款專用規定不符”。圍海控股對仲成榮的決定提出異議，要求推遲該筆付款，或支付部分比例，主要資金應專款專用，優先用於農民工工資、員工工資、施工項目的流動資金等付款。
馮全宏稱，由於圍海控股與仲成榮之間就款項使用及支付存在分歧，ST圍海財務總監感覺到工作壓力，為此，ST圍海財務總監主動提出將相關印章及銀行復核U盾交與圍海控股。12月13日上午，圍海控股委派馮婷婷等作為代表與ST圍海財務總監進行了相關印章及銀行復核U盾等物品的交接，ST圍海財務總監親筆書寫了交接清單，圍海控股代表在交接清單上進行了簽字確認。
馮全宏認為，ST圍海的相關印章及銀行復核U盾等物品的交接，是各方協商一致的結果，而不是任何個人單方採取暴力搶奪或實施非法行為的結果，更不存在限制相關人員人身自由。
但這僅是馮全宏單方面的說辭，《中國經濟週刊》記者多次致電ST圍海公司證券事務部，試圖採訪公司及公司董事長仲成榮，但電話無人接聽。
當事人現身，指ST圍海公告不實
12月15日下午，“搶奪公章”的涉事人之一黃曉雲也現身溝通會。
黃曉雲稱，其沒有參與印章交接過程，要求ST圍海公開公告，對其道歉。
馮全宏認為，近期ST圍海在信息披露工作上，涉嫌“信息未披露，未及時披露，未充分披露”，甚至“虛假披露”。
根據公司此前披露，在12月3日ST圍海舉行的媒體見面會上，仲成榮對媒體說“前任董事會、管理層大門緊閉，不與外界機構合作”。對於媒體關於公司引入戰略投資者進展的關注，仲成榮回應：“相關尋找、接觸和洽談等工作一直在穩步推進過程中。但自從控股股東致函董事會要求開股東大會一事發生後，相關工作受到了極大的影響，正在洽談的戰略投資者都心存疑慮，因此目前近半個多月來上市公司‘引戰投’工作基本處於停滯狀態。”
馮全宏否認了這一說法，且認為公司信披不實。他表示，控股股東、前任董事會、管理層一直在積極引進有實力的戰略投資人，如2019年5月24日發佈公告，控股股東與寧波交投簽署《股份轉讓框架協議》，並且，控股股東於2019年6月至11月，一直在積極對接洽談國企央企背景的戰略投資，並已和現任董事長仲成榮同步相關信息。
另外，針對仲成榮12月3日在媒體見面會上說的“文創事業部未產生任何利潤，未對上市公司產生任何貢獻”，馮全宏表示，此說法並不符合事實，“上市公司2018年年報明確披露文創事業部投資企業權益法下確認的投資收益達1932萬元，分紅473萬元。”
“內訌”不斷升級
其實，ST圍海的這場“內訌”本應是公司控股股東和第二大股東兩家商業夥伴之間“合作共贏”的故事。
7月31日，ST圍海董事會在時任董事長馮全宏的主持下，全票通過了對仲成榮等董事、監事的提名。在8月16日的第二次公司臨時股東大會上，仲成榮、張晨旺、陳祖良等董事、監事均成功當選，公司第二大股東“組閣成功”，基本掌控了公司董事會。
而不到3個月，控股股東和二股東之間的關係就出現了裂痕。
據ST圍海披露，馮全宏執掌下的公司存在鉅額違規擔保，仲成榮控制下的ST圍海因此將馮全宏告上法庭。
10月29日，公司披露稱，鑑於馮全宏、朗佐貿易、圍海控股、圍海貿易嚴重損害公司及廣大中小股東的利益，對外構成越權和無權代表等原因，公司及浙江省圍海建設集團工程開發有限公司於2019年10月15日，以馮全宏、寶雞支行、朗佐貿易、圍海控股、圍海貿易為被告向寧波市中級人民法院提起《民事訴狀》，並獲法院立案受理。
在11月18日舉行的公司媒體說明會上，仲成榮更是直接指出：“所有違規擔保，包括大股東主動披露的6億元，一共是7.23億元，都沒有經過任何的董事會決議，股東大會決議，也未進行任何的披露公告。”
與此同時，馮全宏方面也在採取措施。11月14日，ST圍海公告稱，控股股東圍海控股欲罷免上市公司的新任6名董事、3名監事，包括現任董事長仲成榮。
馮全宏在12月15日的溝通會上向記者表示，其在7月與仲成榮達成共識，希望憑藉仲成榮的力量解決上市公司面臨的困境，“當時企業遇到困難，為了保上市，為了處理違規擔保的事，我們商議由他（仲成榮）組建領導班子，把上市公司業務做上去、把公司市值維護好、把資金引進來，仲成榮對我是有承諾的，但承諾沒有實現，最關鍵的問題是我們對公司的發展目標出現了分歧。”
對於這個“分歧”，馮全宏這樣解釋：“ST圍海的主業屬於投資建設產業，行業屬性決定了我們應該積極向央企國企靠攏，和他們合作，因為他們有資源、有業務、有徵信，如果要做強做大，應該要走這條路，但仲成榮對我的這點意見可能不贊同，他可能更傾向於走民企發展方向，依靠私募的力量發展，這是我們價值觀不一樣的地方。”
11月22日，公司董事會通過《關於不同意控股股東提請召開2019年第三次臨時股東大會的議案》。
而對於媒體報道的關於ST圍海董事會割裂與大股東的聯繫等情況，仲成榮回應稱：“與大股東切割的問題，我們認為是不存在的。董事會上任以來，所有程序是公開公正透明的。我們每件事情的進度都跟大股東進行通報，及時回覆和發函，微信上也都有記錄。相反，倒是我們對大股東的很多問詢至今無果而終。所以不是我們切斷了和控股股東的聯繫，是他們切斷了和我們的聯繫。”
曾經的合作伙伴，為何反目成仇？
根據ST圍海公告，公司或將在12月24日召開臨時股東大會，若上述控股股東相關罷免提議獲得通過，以仲成榮為代表的現任董事會或面臨出局。
但從公司董事會近期相關動向來看，事情的了結或許不會如此簡單。
在媒體溝通會現場，馮全宏指責，近期上市公司董事會和高管層做出了一系列不正當行為，“比如製造所謂‘高管黃金降落傘’，損害了上市公司利益，給上市公司運營製造障礙。”
他指稱，仲成榮等高管違反相關指引、法規，未經過董事會薪酬委員會同意，於2019年12月，安排上市公司與管理層簽署《勞動合同補充協議》，規定高管可以單方面辭職，上市公司必須無條件支付鉅額賠償金。截至溝通會當日，上述“勞動合同補充協議”未進行董事會表決，也並未對協議內容進行詳細披露。
他認為，上市公司董事會動用上市公司大額資金賠償高管，涉嫌損害公司及投資者利益，涉嫌以高額賠償誘導高管辭職以擾亂企業正常經營秩序，部分高管也涉嫌違背對企業的忠誠勤勉義務。
然而，馮全宏在現場並未就這一說法提供充分證據。但這還是引起了監管層的關注。
最新進展：ST圍海收交易所《關注函》
12月16日午間，ST圍海發佈《關於取回公司公章、財務專用章等重要辦公資料暨啟用新公章、財務專用章的公告》稱，接寧波市公安局高新技術開發區分局通知，公司已於2019年12月14日傍晚取回失控的公司公章、財務專用章等重要辦公資料。經初步清點，除由財務總監胡壽勝監管的兩枚原法人代表馮全宏印章及一枚原總經理楊賢水印章未能取回外，其他重要辦公資料均已取回並暫時予以封存。
值得注意的是，公司同時公告稱，收到深交所《關注函》。
《關注函》要求公司就公章等重要辦公資料失控的事項，以及公司控股股東的回應與公司公告內容存在不一致等情況進行說明。
《關注函》還進一步指出，圍海控股稱公司現有管理層惡意設置“黃金降落傘”，安排上市公司與管理層簽署《勞動合同補充協議》，規定高管可以單方面辭職，上市公司必須承諾無條件支付鉅額賠償金。
《關注函》要求公司核實是否存在上述《勞動合同補充協議》，若存在，則要求公司補充披露協議的全部內容，要求公司自查並說明是否依據相關法律法規及公司章程履行了必要的審議程序，協議內容是否合規，是否存在損害上市公司利益的情形，並要求律師核查及發表明確意見。
《中國經濟週刊》記者欲就相關問題採訪ST圍海，但如前所述，多次致電ST圍海公司證券事務部均無人接聽。
“內訌”之下，ST圍海的正常經營頗受影響，公司多個募投項目進度緩慢，甚至出現延期，公司業績下滑明顯。
ST圍海三季報顯示，2019前三季度，公司實現營收21.68億元，同比下滑5.77%；歸屬於上市公司股東的淨利潤8966.94萬元，同比下滑51.72%；扣非淨利潤3487萬元，同比下滑達71.81%。公司股價也從年初的每股5.98元下跌至目前的每股3元左右。
文 | 《中國經濟週刊》記者 陳一良
（文章轉自《中國經濟週刊》，有刪減）
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