一隻經歷坎坷的老貓，在貓際社會中悟出了一系列如何成為貓上貓的哲理警訓，經過它的策劃與教誨，很多貓都出類拔萃地有了建樹。
一隻黑貓找到老貓，它想超過所有被老貓點撥過的貓。老貓想了想說：“要想超過它們，除非你變成身披鳳羽的貓王，只有這樣你才能一統貓界，獨自為尊。”黑貓大悅，忙問：“如何才能身披鳳羽而成貓王？”老貓告訴它，只要向南山的鳳凰仙子送上厚禮，鳳凰仙子自然會賜它一身五彩繽紛的鳳羽。
黑貓害怕老貓再把這個成為貓上貓的方法傳授給別的貓，它兩拳就將老貓打死。老貓臨死時說：“你會後悔的，只知道成功的方向是遠遠不夠的。”
黑貓準備了999只老鼠，送到了南山。只食五穀從不殺生的鳳凰仙子大怒：“我只收親手耕耘而獲的五穀！”她當即賜給黑貓一身象徵奸詐險惡的鷹的羽毛，只給它留了一隻貓頭。
此時黑貓十分後悔，它後悔沒有留著老貓為自己成為貓王做更詳細的指導。鳳凰仙子看出了黑貓的心思，她說：“毀掉助你攀升的梯子，註定了你要從攀升中跌落。打死老貓的那一刻，你就已經自毀了前程。”
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