晚清咸豐同治年間，由於太平天國起義爆發，清廷無力抵抗，只能在一定程度上允許地方督撫和士紳自行募勇和籌餉。地方督撫的事權在戰爭中急劇膨脹，僅靠督撫衙門屬員已力不從心，遂自行創建幕府，以協同處理地方軍務和政務。由此，地方分權趨勢與幕府制度互為表裡，逐漸形成地方擁兵、督撫專權的局面，幕府制度隨之興盛起來。
而隨著晚清幕府盛極一時，大量士人也紛紛聚集在疆臣幕府之下，遊幕遂成為晚清士人的風氣之一。
由幕至府：晚清幕府的政府化
在中國歷史上，幕府與幕府制度起源很早。作為一種半官方的政治軍事機構，歷朝歷代每當中央式微，將帥和疆臣權力日益膨脹之際，幕府都會出現並興盛。而作為中央集權的發展日臻成熟的明清，對幕府的發展基本上是持抑制的態度的。清朝承襲明制，朝廷將人事權收歸中央，不允許地方官自闢僚屬，建立幕府，而僅僅默許其以私人名義延聘幕賓，為其出謀劃策，處理政務，可謂有“幕”而無“府”。
但在晚清鹹同年間，隨著太平天國起義的爆發，幕府再一次贏得了發展的契機。地方督撫紛紛建立幕府以幫辦軍務，其中最典型的當屬曾國藩幕府。
咸豐三年（1853年），曾國藩於湖南督辦團練以抵禦太平軍，遂形成湘軍。伴隨著湘軍建立，大量軍務急需幫辦處理，由此曾國藩幕府開始形成。
草創初期，曾國藩便在其幕府中設立八個職能機構，分別是文案所、內銀錢所、外銀錢所、軍械所、火器所、偵探所、發審所、採編所。每個機構均委員司之，各有所屬。但這一時期，曾國藩的幕府僅負責幫辦團練、審訊土匪、籌措軍需等事務，基本等同於明清時期的幕賓，尚不具備完整的政府化職能。
隨著湘軍與太平軍的作戰日益白熱化，曾氏幕府陸續設立採訪忠義局、營務處、審案局、發審局、善後總局、糧臺、報銷局、勸捐局等，政府化的職能日益顯著。同治元年（1862年），曾國藩擔任兩江總督，聲威日隆，東南半壁軍政盡出其權柄，其幕府的規模就更大。
他曾在奏摺中說道：
臣在皖南則於徽寧一帶駐紮行營，在江北則於淮陽一帶駐紮行營，仍於安慶水次設立老營，規模與行省衙署相似。
這裡的“行營”和“老營”，即曾國藩為戰事而建立的軍營，而“行省衙署”指的是兩江總督衙門。既然設立了軍營，就需要有幕府來支撐其實際運作，可見此時曾幕的規模足以與他兩江總督的衙門相媲美了，而且也已具備了相當全面的政府化職能。
不唯曾幕，鹹同時期很多封疆大吏的幕府均相繼設立各類職能性機構，如晚清另一位名臣李鴻章的幕府就陸續設立了釐捐局、報銷局、營務處等政務機構，以及製造局、機器局等軍工機構，這些機構都承擔了某種政府化職能，而這些職能又是晚清政府及其體制所不具備的。
而在平定太平天國後，曾國藩為避免功高權盛受到猜忌，遂主動裁減湘軍規模，幕府也日漸萎縮，其性質也由軍幕逐漸轉向洋幕，開始致力於推進洋務，創辦洋務機構，學習西方先進技術，引領清政府的洋務運動。
但從本質上看，這只是清廷失其權力後，面對地方督撫權力日盛的一種妥協之策。戰時的臨時性軍幕改頭換面，逐漸過渡為固定化的辦事機構，繼續履行著政府化的職能，似乎仍是朝廷名器，但實際上早已淪為地方督撫攬權的私家工具。
晚清幕府延攬幕僚的方式
正如前文所言，自鹹同時代以降，晚清地方督撫操持權柄，開幕建府，大量延攬人才，而晚清幕府延攬幕僚的方式，也隨著幕府日益政府化而有所變化。
咸豐年間，太平天國軍威熾盛，地方督撫幕府初建，軍務繁多，急需各類人才，於是地方督撫為延攬人才，多主動出擊，致書延聘，且委以重任，以禮相待。
比如在咸豐三年（1853年），曾國藩曾致書黃冕，力邀其入幕，信中說道：
閣下水師事宜，講求有素，現雖賦閒家居，而國家大事未嘗須臾去懷。敢乞閣下即日翩然命駕，至湘潭船廠，就褚太守一商辦船始末曲折。如能乘興一過衡州，使弟得諮諫一切，尤所企望。
就信中來看，曾國藩言辭懇切，頗多請求口吻，可見此時幕僚在幕府中地位之高，並非僱主與僱員之間的關係，倒更類似於合作伙伴之間的關係。
這樣的例子還有很多。
再比如，同治元年（1862年），李鴻章淮軍初建，兵抵上海，遂延請晚清名士馮桂芬入幕。馮桂芬入幕後，李鴻章對其禮遇有加，執晚輩禮甚恭，一切剿撫事宜均出其手，足見李鴻章對其之倚重。
但是，隨著地方督撫權力日盛，清廷的人事權日漸下移到地方。而幕府作為人才匯聚之處，人滿為患之所，也逐漸建立起各種職能部門，各司其職，猶如政府，加之疆臣掌握了部分人事權，有權將朝廷官員調入自家幕府辦事，甚至有權保舉幕僚為官，所以與前期的合作伙伴角色不同，幕僚開始出現職官化的傾向。
這一傾向在咸豐晚年和同治初年開始出現，並日漸形成定製。由此，幕府延攬幕僚的方式也由主動延聘轉向延聘與奏調、札委相結合。
奏調，即上奏朝廷，將朝廷官員和候補官員調入幕府中辦差。以曾國藩為例，咸豐四年（1854年）奏調湖南補用知府李瀚章入幕府，任糧臺提調，總理水陸各營收支事宜；咸豐九年（1859年）奏調翰林院編修郭嵩燾及禮部主事李榕入幕辦事。
札委，即上級以公文形式為屬員派遣職務或差事的行為。比如在晚清官至兩淮鹽運使的洪汝奎，他最初曾在胡林翼幕府幫辦，胡林翼以國士之禮待之。但在咸豐十一年（1861年），洪汝奎來到安慶加入曾國藩幕府時，曾國藩則只是札委其“綜理行營錄所支應事宜”，並無其他表示。到同治五年（1866年），洪汝奎又來到李鴻章幕府，李鴻章僅是一句“委領糈臺”便草草了事。
從洪汝奎的例子，我們可窺見晚清幕府在政府化的背後幕僚日益職官化的趨勢。但是，素來標榜清高的士人這次卻沒有繼續堅持其清高本色，反倒是不畏折辱，競相投身幕府，形成了晚清鹹同時期的一股士人遊幕之風。
這又是為什麼呢？
晚清士人為何熱衷於遊幕
晚清時期之所以會出現士人遊幕的盛況，很重要的原因在於階層固化，基層士人靠體制內的科舉和仕途得到晉升的道路越來越逼仄，而疆臣幕府的出現則為他們提供了一條人生出路。尤其到了咸豐末年同治初年，地方分權趨勢加重，朝廷被迫權力下移，導致疆臣權力日盛，甚至擁有保舉幕僚為官的權力，這更刺激了基層士人立志遊幕，以便一展平生所學，實現人生理想。
容閎曾在《西學東漸記》中描述曾國藩幕府之盛況：
當時各處軍官，聚於曾文正之大營者不下二百人，大半皆懷目的而來。總督幕府中亦百人左右，幕府之外，更有候補之官員，懷才之士子，凡法律、算學、天文、機器等專門家，無不畢集，幾於全國之人才精華，彙集於此。
下面就以曾國藩幕府為例，來看看身處其中的幕僚經由這一平臺，能夠實現怎樣的階層躍升。
一、舉人及其以下出身，官至督撫者有7人：
1.唐訓方，舉人出身，官至安徽巡撫。
2.左宗棠，舉人出身，官至兩江總督、軍機大臣、東閣大學士。
3.劉蓉，生員出身，官至陝西巡撫。
4.彭玉麟，生員出身，官至兩江總督、兵部尚書。
5.李瀚章，貢生出身，官至兩廣總督。
6.陳士傑，貢生出身，官至山東巡撫。
7.李興銳，生員出身，官至兩江總督。
二、舉人及其以下出身，獲得較高官職的有15人：
1.李善蘭，生員出身，官至戶部郎中、總理衙門章京。
2.吳坤修，監生出身，官至安徽布政使，署理安徽巡撫。
3.方駿謨，監生出身，官至直隸州知州。
4.李元度，舉人出身，官至貴州布政使。
5.郭崑燾，舉人出身，官至內閣中書。
6.李鶴章，生員出身，官至甘肅甘涼兵備道。
7.李鴻裔，舉人出身，官至江蘇按察使。
8.趙烈文，監生出身，官至易州知州。
9.黎庶昌，貢生出身，官至川東道員、重慶海關監督。
10.薛福成，貢生出身，官至寧紹臺道、出使四國大臣。
11.周開錫，無功名，官至護理福建巡撫、福建船政局提調。
12.洪汝奎，舉人出身，官至兩淮鹽運使。
13.程鴻詔，舉人出身，官至山東按察使。
14.李雲麟，生員出身，官至署伊犁將軍、布倫托海辦事大臣。
15.曹耀相，舉人出身，官至刑部郎中。
晚清其他督撫的幕府中，類似的例子也有很多。如李鴻章幕府中擁有舉人及其以下出身，獲得較高官職的有：
1.周馥，監生出身，官至兩廣總督。
2.盛宣懷，秀才出身，官至郵傳部尚書。
3.丁日昌，貢生出身，官至福建巡撫。
4.王大經，舉人出身，官至湖北布政使。
5.杜文瀾，生員出身，官至蘇松太道。
6.吳世熊，監生出身，官至徐海道。
7.沈保靖，舉人出身，官至福建布政使。
8.應寶時，舉人出身，官至江蘇布政使。
9.遊智開，舉人出身，官至廣東巡撫。
還有一些人，本就在清廷體制內做官，經由奏調進入幕府，而後升遷速度明顯加快。比如閻敬銘，咸豐九年（1859年）以正六品戶部主事的身份被調入胡林翼幕府，隨後幾度立功，幾度升遷，至咸豐十一年（1861年）出幕府時，已授山東巡撫，成為清廷萬眾矚目的封疆大吏了。
當然，還有一些士人，他們並不在意仕途顯達與否，但也十分願意走上游幕的道路，因為他們認為遊幕是入仕以外的其他各種職業中，能夠比較好地滿足其基本生活需求，又不與其價值觀發生衝突的生活方式。當時許多督撫的幕府都設置了文化學術機構，這為許多士人從事學術事業提供了便利條件。比如曾國藩的幕府中就設有校書局，於是吸引了一大批文人學者入幕，如俞樾、王闓運、張文虎、戴望、劉壽增、劉恭冕等等。
最後還有一類人，他們精於西方科學技術，但在當時清朝的社會文化環境下是難有進身之階的，而地方督撫大多熱衷於洋務，於是大量洋務人才紛紛入幕，成為其興辦洋務的左膀右臂。諸如曾國藩幕府中的徐壽，他曾供職於安慶內軍械所、金陵製造局和江南製造總局，成為近代中國造船業的先驅，此外還有李鴻章幕府中的華蘅芳、華世芳等。由於他們入幕輔佐，才能最大程度地影響地方督撫興辦洋務的熱情和方向。可以說，正是他們，為中國走出近代化的第一步做出了巨大的貢獻。
總的來看，晚清時期的幕府自鹹同時代起，至同治年間達到頂峰，此後則日益政府化，成為地方督撫攫取中央權力的產物。而隨著晚清幕府的興盛，士人意識到，成為幕僚似乎更容易完成仕途上的躍升和階層上的跨越，實現自己的人生理想和抱負，於是晚清士人遊幕之風盛行，這也進一步加速了地方分權的趨勢，瓦解著清廷的統治基礎。
