晚清咸丰同治年间，由于太平天国起义爆发，清廷无力抵抗，只能在一定程度上允许地方督抚和士绅自行募勇和筹饷。地方督抚的事权在战争中急剧膨胀，仅靠督抚衙门属员已力不从心，遂自行创建幕府，以协同处理地方军务和政务。由此，地方分权趋势与幕府制度互为表里，逐渐形成地方拥兵、督抚专权的局面，幕府制度随之兴盛起来。
而随着晚清幕府盛极一时，大量士人也纷纷聚集在疆臣幕府之下，游幕遂成为晚清士人的风气之一。
由幕至府：晚清幕府的政府化
在中国历史上，幕府与幕府制度起源很早。作为一种半官方的政治军事机构，历朝历代每当中央式微，将帅和疆臣权力日益膨胀之际，幕府都会出现并兴盛。而作为中央集权的发展日臻成熟的明清，对幕府的发展基本上是持抑制的态度的。清朝承袭明制，朝廷将人事权收归中央，不允许地方官自辟僚属，建立幕府，而仅仅默许其以私人名义延聘幕宾，为其出谋划策，处理政务，可谓有“幕”而无“府”。
但在晚清咸同年间，随着太平天国起义的爆发，幕府再一次赢得了发展的契机。地方督抚纷纷建立幕府以帮办军务，其中最典型的当属曾国藩幕府。
咸丰三年（1853年），曾国藩于湖南督办团练以抵御太平军，遂形成湘军。伴随着湘军建立，大量军务急需帮办处理，由此曾国藩幕府开始形成。
草创初期，曾国藩便在其幕府中设立八个职能机构，分别是文案所、内银钱所、外银钱所、军械所、火器所、侦探所、发审所、采编所。每个机构均委员司之，各有所属。但这一时期，曾国藩的幕府仅负责帮办团练、审讯土匪、筹措军需等事务，基本等同于明清时期的幕宾，尚不具备完整的政府化职能。
随着湘军与太平军的作战日益白热化，曾氏幕府陆续设立采访忠义局、营务处、审案局、发审局、善后总局、粮台、报销局、劝捐局等，政府化的职能日益显著。同治元年（1862年），曾国藩担任两江总督，声威日隆，东南半壁军政尽出其权柄，其幕府的规模就更大。
他曾在奏折中说道：
臣在皖南则于徽宁一带驻扎行营，在江北则于淮阳一带驻扎行营，仍于安庆水次设立老营，规模与行省衙署相似。
这里的“行营”和“老营”，即曾国藩为战事而建立的军营，而“行省衙署”指的是两江总督衙门。既然设立了军营，就需要有幕府来支撑其实际运作，可见此时曾幕的规模足以与他两江总督的衙门相媲美了，而且也已具备了相当全面的政府化职能。
不唯曾幕，咸同时期很多封疆大吏的幕府均相继设立各类职能性机构，如晚清另一位名臣李鸿章的幕府就陆续设立了厘捐局、报销局、营务处等政务机构，以及制造局、机器局等军工机构，这些机构都承担了某种政府化职能，而这些职能又是晚清政府及其体制所不具备的。
而在平定太平天国后，曾国藩为避免功高权盛受到猜忌，遂主动裁减湘军规模，幕府也日渐萎缩，其性质也由军幕逐渐转向洋幕，开始致力于推进洋务，创办洋务机构，学习西方先进技术，引领清政府的洋务运动。
但从本质上看，这只是清廷失其权力后，面对地方督抚权力日盛的一种妥协之策。战时的临时性军幕改头换面，逐渐过渡为固定化的办事机构，继续履行着政府化的职能，似乎仍是朝廷名器，但实际上早已沦为地方督抚揽权的私家工具。
晚清幕府延揽幕僚的方式
正如前文所言，自咸同时代以降，晚清地方督抚操持权柄，开幕建府，大量延揽人才，而晚清幕府延揽幕僚的方式，也随着幕府日益政府化而有所变化。
咸丰年间，太平天国军威炽盛，地方督抚幕府初建，军务繁多，急需各类人才，于是地方督抚为延揽人才，多主动出击，致书延聘，且委以重任，以礼相待。
比如在咸丰三年（1853年），曾国藩曾致书黄冕，力邀其入幕，信中说道：
阁下水师事宜，讲求有素，现虽赋闲家居，而国家大事未尝须臾去怀。敢乞阁下即日翩然命驾，至湘潭船厂，就褚太守一商办船始末曲折。如能乘兴一过衡州，使弟得咨谏一切，尤所企望。
就信中来看，曾国藩言辞恳切，颇多请求口吻，可见此时幕僚在幕府中地位之高，并非雇主与雇员之间的关系，倒更类似于合作伙伴之间的关系。
这样的例子还有很多。
再比如，同治元年（1862年），李鸿章淮军初建，兵抵上海，遂延请晚清名士冯桂芬入幕。冯桂芬入幕后，李鸿章对其礼遇有加，执晚辈礼甚恭，一切剿抚事宜均出其手，足见李鸿章对其之倚重。
但是，随着地方督抚权力日盛，清廷的人事权日渐下移到地方。而幕府作为人才汇聚之处，人满为患之所，也逐渐建立起各种职能部门，各司其职，犹如政府，加之疆臣掌握了部分人事权，有权将朝廷官员调入自家幕府办事，甚至有权保举幕僚为官，所以与前期的合作伙伴角色不同，幕僚开始出现职官化的倾向。
这一倾向在咸丰晚年和同治初年开始出现，并日渐形成定制。由此，幕府延揽幕僚的方式也由主动延聘转向延聘与奏调、札委相结合。
奏调，即上奏朝廷，将朝廷官员和候补官员调入幕府中办差。以曾国藩为例，咸丰四年（1854年）奏调湖南补用知府李瀚章入幕府，任粮台提调，总理水陆各营收支事宜；咸丰九年（1859年）奏调翰林院编修郭嵩焘及礼部主事李榕入幕办事。
札委，即上级以公文形式为属员派遣职务或差事的行为。比如在晚清官至两淮盐运使的洪汝奎，他最初曾在胡林翼幕府帮办，胡林翼以国士之礼待之。但在咸丰十一年（1861年），洪汝奎来到安庆加入曾国藩幕府时，曾国藩则只是札委其“综理行营录所支应事宜”，并无其他表示。到同治五年（1866年），洪汝奎又来到李鸿章幕府，李鸿章仅是一句“委领糈台”便草草了事。
从洪汝奎的例子，我们可窥见晚清幕府在政府化的背后幕僚日益职官化的趋势。但是，素来标榜清高的士人这次却没有继续坚持其清高本色，反倒是不畏折辱，竞相投身幕府，形成了晚清咸同时期的一股士人游幕之风。
这又是为什么呢？
晚清士人为何热衷于游幕
晚清时期之所以会出现士人游幕的盛况，很重要的原因在于阶层固化，基层士人靠体制内的科举和仕途得到晋升的道路越来越逼仄，而疆臣幕府的出现则为他们提供了一条人生出路。尤其到了咸丰末年同治初年，地方分权趋势加重，朝廷被迫权力下移，导致疆臣权力日盛，甚至拥有保举幕僚为官的权力，这更刺激了基层士人立志游幕，以便一展平生所学，实现人生理想。
容闳曾在《西学东渐记》中描述曾国藩幕府之盛况：
当时各处军官，聚于曾文正之大营者不下二百人，大半皆怀目的而来。总督幕府中亦百人左右，幕府之外，更有候补之官员，怀才之士子，凡法律、算学、天文、机器等专门家，无不毕集，几于全国之人才精华，汇集于此。
下面就以曾国藩幕府为例，来看看身处其中的幕僚经由这一平台，能够实现怎样的阶层跃升。
一、举人及其以下出身，官至督抚者有7人：
1.唐训方，举人出身，官至安徽巡抚。
2.左宗棠，举人出身，官至两江总督、军机大臣、东阁大学士。
3.刘蓉，生员出身，官至陕西巡抚。
4.彭玉麟，生员出身，官至两江总督、兵部尚书。
5.李瀚章，贡生出身，官至两广总督。
6.陈士杰，贡生出身，官至山东巡抚。
7.李兴锐，生员出身，官至两江总督。
二、举人及其以下出身，获得较高官职的有15人：
1.李善兰，生员出身，官至户部郎中、总理衙门章京。
2.吴坤修，监生出身，官至安徽布政使，署理安徽巡抚。
3.方骏谟，监生出身，官至直隶州知州。
4.李元度，举人出身，官至贵州布政使。
5.郭崑焘，举人出身，官至内阁中书。
6.李鹤章，生员出身，官至甘肃甘凉兵备道。
7.李鸿裔，举人出身，官至江苏按察使。
8.赵烈文，监生出身，官至易州知州。
9.黎庶昌，贡生出身，官至川东道员、重庆海关监督。
10.薛福成，贡生出身，官至宁绍台道、出使四国大臣。
11.周开锡，无功名，官至护理福建巡抚、福建船政局提调。
12.洪汝奎，举人出身，官至两淮盐运使。
13.程鸿诏，举人出身，官至山东按察使。
14.李云麟，生员出身，官至署伊犁将军、布伦托海办事大臣。
15.曹耀相，举人出身，官至刑部郎中。
晚清其他督抚的幕府中，类似的例子也有很多。如李鸿章幕府中拥有举人及其以下出身，获得较高官职的有：
1.周馥，监生出身，官至两广总督。
2.盛宣怀，秀才出身，官至邮传部尚书。
3.丁日昌，贡生出身，官至福建巡抚。
4.王大经，举人出身，官至湖北布政使。
5.杜文澜，生员出身，官至苏松太道。
6.吴世熊，监生出身，官至徐海道。
7.沈保靖，举人出身，官至福建布政使。
8.应宝时，举人出身，官至江苏布政使。
9.游智开，举人出身，官至广东巡抚。
还有一些人，本就在清廷体制内做官，经由奏调进入幕府，而后升迁速度明显加快。比如阎敬铭，咸丰九年（1859年）以正六品户部主事的身份被调入胡林翼幕府，随后几度立功，几度升迁，至咸丰十一年（1861年）出幕府时，已授山东巡抚，成为清廷万众瞩目的封疆大吏了。
当然，还有一些士人，他们并不在意仕途显达与否，但也十分愿意走上游幕的道路，因为他们认为游幕是入仕以外的其他各种职业中，能够比较好地满足其基本生活需求，又不与其价值观发生冲突的生活方式。当时许多督抚的幕府都设置了文化学术机构，这为许多士人从事学术事业提供了便利条件。比如曾国藩的幕府中就设有校书局，于是吸引了一大批文人学者入幕，如俞樾、王闿运、张文虎、戴望、刘寿增、刘恭冕等等。
最后还有一类人，他们精于西方科学技术，但在当时清朝的社会文化环境下是难有进身之阶的，而地方督抚大多热衷于洋务，于是大量洋务人才纷纷入幕，成为其兴办洋务的左膀右臂。诸如曾国藩幕府中的徐寿，他曾供职于安庆内军械所、金陵制造局和江南制造总局，成为近代中国造船业的先驱，此外还有李鸿章幕府中的华蘅芳、华世芳等。由于他们入幕辅佐，才能最大程度地影响地方督抚兴办洋务的热情和方向。可以说，正是他们，为中国走出近代化的第一步做出了巨大的贡献。
总的来看，晚清时期的幕府自咸同时代起，至同治年间达到顶峰，此后则日益政府化，成为地方督抚攫取中央权力的产物。而随着晚清幕府的兴盛，士人意识到，成为幕僚似乎更容易完成仕途上的跃升和阶层上的跨越，实现自己的人生理想和抱负，于是晚清士人游幕之风盛行，这也进一步加速了地方分权的趋势，瓦解着清廷的统治基础。
