證券代碼：600488股票簡稱：天藥股份編號：2020-015
天津天藥藥業股份有限公司
第七屆董事會第三十次會議決議公告
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天津天藥藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第三十次會議於2020年4月7日以通訊表決的方式召開。本次會議的通知已於2020年3月27日以電子郵件的方式送達公司各位董事、監事和高管人員。會議由董事長張傑先生主持。會議應參加表決董事9人，實際表決董事9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，決議如下：
1.審議通過了關於子公司與天津藥業研究院有限公司關聯交易的議案。
為了進一步增強公司在製劑方面的技術實力，提高公司的經濟效益和市場競爭力，子公司天津金耀藥業有限公司與天津藥業研究院有限公司簽署XP0004、XP0006、SZ0018、SZ0019項目的《技術開發（委託）合同》。本議案涉及關聯交易事項，關聯董事李靜女士、袁躍華先生、張傑先生迴避了表決，非關聯董事參與表決。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
2.審議通過了關於子公司與北京華眾恩康醫藥技術有限公司關聯交易的議案。
為了進一步增強公司在製劑方面的技術實力，提高公司的經濟效益和市場競爭力，子公司天津金耀藥業有限公司與北京華眾恩康醫藥技術有限公司簽署XP0005、SZ0017項目的《技術開發（委託）合同》。本議案涉及關聯交易事項，關聯董事李靜女士、袁躍華先生、張傑先生迴避了表決，非關聯董事參與表決。
3.審議通過了公司設立物流部的議案。
為了實現公司高質量發展，根據公司發展戰略及業務發展需要，同意公司設立物流部，從而進一步完善倉儲物流智能化管理體系，強化系統管理能力，全面提升公司核心競爭力。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
特此公告。
天津天藥藥業股份有限公司董事會
2020年4月7日
證券代碼：600488股票簡稱：天藥股份編號：2020-016
天津天藥藥業股份有限公司
子公司與北京華眾恩康醫藥技術有限公司關聯交易公告
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重要內容提示：
●天津天藥藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司天津金耀藥業有限公司（以下簡稱“金耀藥業”）委託北京華眾恩康醫藥技術有限公司（以下簡稱“華眾恩康”）開展XP0005項目的藥學研究工作、開展SZ0017項目的一致性評價研究工作，雙方簽署《技術開發（委託）合同》，金額分別為300萬元、400萬元，共計700萬元。
●公司及子公司過去12個月內發生的與同一關聯人及與不同關聯人交易類別相關的交易共計四次，金額為3,600萬元，均已單獨履行審批程序。
●本次交易將進一步豐富公司製劑產品線，有利於公司的可持續發展。獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可並發表了獨立意見，關聯董事均已迴避表決。
一、關聯交易概述
為進一步增強公司在製劑方面的技術實力，公司於2020年4月7日經第七屆董事會第三十次會議審議通過了關於子公司與華眾恩康關聯交易的議案。
天津藥業集團有限公司（以下簡稱“藥業集團”）是公司控股股東，也是華眾恩康的控股股東。華眾恩康與公司為受同一股東控制的關聯企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。
截至本公告日，過去12個月公司與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的類別相關的交易共計發生5,800萬元，不超過公司最近一期經審計淨資產的5%，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議，具體情況如下：
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二、關聯方介紹
華眾恩康成立於2016年11月11日，註冊資本為3,071.66萬元；屬於天津藥業集團有限公司的控股子公司，註冊地為北京市北京經濟技術開發區涼水河二街8號院7號樓B座3層301單元，企業類型為有限責任公司，法定代表人為張成飛，經營範圍為：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；銷售化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）。
華眾恩康2019年末總資產4,700.56萬元，淨資產3,780.54萬元，2019年銷售收入1,287萬元，其中技術開發收入1,287萬元（未經審計）。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
子公司金耀藥業委託華眾恩康開展XP0005項目的藥學研究工作和SZ0017項目的一致性評價研究工作，撰寫研發報告和註冊文件，整理原始數據，協助公司註冊申報。項目完成後，華眾恩康交付金耀藥業研發報告、全套註冊文件、中試研究工藝總結報告、試生產研究工藝總結報告等一系列技術文件，對金耀藥業產業化進行技術指導，通過國家藥監部門的技術審評並獲得相關批件。
XP0005適用於各種類型的結核病，如肺、淋巴、骨、腎、腸等結核，結核性腦膜炎、胸膜炎及腹膜炎等，也與其他一線抗結核藥聯合應用，也可用於預防。
SZ0017是一種抗膽鹼藥，其與M膽鹼受體結合，對抗乙酰膽鹼和其它擬膽鹼藥的毒蕈鹼樣作用。主要解除平滑肌的痙攣、抑制腺體分泌、解除迷走神經對心臟的抑制，使心跳加快、散大瞳孔，升高眼壓；興奮呼吸中樞。臨床用於胃腸道、膽絞痛，散瞳檢查驗光，角膜炎，有機磷農藥中毒、感染性休克等綜合症的治療。
（二）定價政策
為增強公司在製劑方面的技術實力和核心競爭力，子公司金耀藥業與華眾恩康簽署XP0005、SZ0017項目的《技術開發（委託）合同》，金額分別為300萬元、400萬元，共計700萬元。由於本次交易標的為自主研發，沒有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準，因此交易價格依據對委託產品項目成本的合理預算及研發過程中發生的相關費用確定。定價中包含藥學研發過程發生的材料費、人員費、測試費、雜質對照品等費用。金耀藥業將按照公平、公允、等價有償等原則與華眾恩康簽署合同，保證關聯交易價格具有公允性。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
金耀藥業將與華眾恩康按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂《技術開發（委託）合同》，並將按照有關法律法規和《公司章程》等內控制度規定履行信息披露義務及相關內部決策、報批程序，保證關聯交易價格具有公允性。雙方交接以上項目的研發報告、全套註冊文件、中試研究工藝總結報告、試生產研究工藝總結報告等一系列的技術文件；此外，華眾恩康按照國家食品藥品監督管理總局《藥品註冊管理辦法》及相關技術指導原則的要求，完成相關藥學研究工作。金耀藥業以現金方式支付交易對價，《技術開發（委託）合同》自雙方簽字蓋章之日起且經公司董事會審批通過後生效。
五、本次關聯交易對上市公司的影響
本次轉讓的XP0005項目將進一步豐富公司產品線，SZ0017一致性評價項目將帶動品種質量升級，保障公眾用藥安全，有利於公司的可持續發展。
XP0005該種劑型僅在德國和立陶宛有銷售，國內尚無上市銷售。根據IMS數據，SZ0017在歐美、中國等均有銷售，在美國銷售額最高，2017年美國銷售額為2,500萬美元，歐洲五國銷售額為1,000萬美元，中國銷售額為627.7萬美元，2018年中國銷售額增長至1,900萬美元，而銷量基本與上年持平。根據米內網數據，2018年SZ0017銷售額為14,643萬元，年複合增長率為82.7%。
本次關聯交易完成後，將進一步增強公司在製劑方面的技術實力和核心競爭力，增加新的利潤增長點。
六、應當履行的審議程序
公司獨立董事周曉蘇女士、萬國華先生、俞雄先生對上述關聯交易進行事前認可並發表了獨立意見。本次交易方案符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》的規定及要求；交易將增強公司在製劑方面的技術實力和核心競爭力，符合公司發展戰略，將進一步增強公司的國內影響力，增加新的利潤增長點；關聯董事在董事會會議上回避表決，不存在損害中小股東利益的情形；本次交易按照自願、公平及合理的原則協商達成，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
七、備查文件目錄
1．公司第七屆董事會第三十次次會議決議；
2．獨立董事的事前認可意見；
3．《技術開發（委託）合同》；
4.法律意見書。
證券代碼：600488股票簡稱：天藥股份編號：2020-017
天津天藥藥業股份有限公司
子公司與天津藥業研究院有限公司關聯交易公告
●天津天藥藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司天津金耀藥業有限公司（以下簡稱“金耀藥業”）委託天津藥業研究院有限公司（以下簡稱“藥研院”）開展XP0004、XP0006項目的藥學研究工作、開展SZ0018、SZ0019項目的一致性評價研究工作，雙方簽署《技術開發（委託）合同》，金額分別為300萬元、600萬元、300萬元、300萬元，共計1,500萬元。
●公司及子公司過去12個月內發生的與同一關聯人及與不同關聯人交易類別相關的交易共計五次，金額為7,000萬元，均已單獨履行審批程序。
為進一步增強公司在製劑方面的技術實力，公司於2020年4月7日經第七屆董事會第三十次會議審議通過了關於子公司與藥研院關聯交易的議案。
天津藥業集團有限公司（以下簡稱“藥業集團”）是公司控股股東，也是藥研院的控股股東。藥研院與公司為受同一股東控制的關聯企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。
截至本公告日，過去12個月公司及控股子公司與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的類別相關的交易共計發生9,200萬元，不超過公司最近一期經審計淨資產的5%，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議，具體情況如下：
藥研院成立於2002年10月28日，註冊資本為820萬元人民幣，註冊地為天津開發區西區新業九街北、新環西路東，企業類型為有限責任公司，法定代表人為李靜，經營範圍為：技術開發、諮詢、服務、轉讓（醫藥產品、生物製品、保健食品、醫藥中間體及化工原料、生產工藝的改進）；醫藥中間體的經營（國家有專項專營規定的，按規定執行）。自成立以來，藥研院先後被認定為天津市級企業技術中心、國家級企業技術中心、天津市重點實驗室和國家級高新技術企業等榮譽稱號。藥研院內部設有國內唯一的以甾體藥物研發為主的博士後科研工作站。近年來，累計開展研發項目超過200項，承擔國家、天津市市級研發課題30餘項，申報發明專利198項，獲授權54項。
藥研院2019年末總資產26,888.68萬元，淨資產6,129.18萬元。2019年營業收入5,085.99萬元，其中技術轉讓類收入4,603.04萬元，醫藥中間體銷售收入482.95萬元，實現淨利潤-800.80萬元（未經審計）。
三、關聯交易標的基本情況
(一)交易標的
子公司金耀藥業委託藥研院開展XP0004、XP0006項目的藥學研究工作和SZ0018、SZ0019項目的一致性評價研究工作，撰寫研發報告和註冊文件，整理原始數據，協助公司註冊申報。項目完成後，藥研院交付金耀藥業研發報告、全套註冊文件、中試研究工藝總結報告、試生產研究工藝總結報告等一系列技術文件，對金耀藥業產業化進行技術指導，通過國家藥監部門的技術審評並獲得相關批件。
XP0004臨床適應症為降低開角型青光眼及高眼壓症患者的眼壓。XP0004通過增加小梁網通道和葡萄膜鞏膜通道的房水流出，並降低表層鞏膜靜脈壓而降低眼內壓，對青光眼和高眼壓均有顯著的降眼壓效果。XP0004的眼部應用具有良好的安全性、可靠性和耐受性，最常見的不良反應為結膜充血。
XP0006屬局部用皮質激素，主要用於治療各種溼疹。XP0006可抑制皮膚的炎症和過敏反應，以及與細胞過度增生有關的反應，從而減輕紅斑、水腫、滲出、苔蘚樣硬化等症狀，以及瘙癢、灼燒和疼痛感。XP0006屬於第四代局部用皮質激素藥物，它具有局部療效高、全身和局部不良反應低、耐受性好的特點，2歲以下兒童也可使用。
SZ0018主要用於月經失調，如閉經和功能性子宮出血、黃體功能不足、先兆流產和習慣性流產（因黃體不足引起者）、經前期緊張綜合徵的治療，在臨床上已應用多年。本品為孕激素類藥，具有孕激素的一般作用。
SZ0019是一種用於對症治療的糖皮質激素類藥物的凍乾粉，除非用於某些內分泌疾病的替代治療，用於以下治療：抗炎治療（風溼性疾病、膠原疾病（免疫複合物疾病）、皮膚疾病、過敏狀態、眼部疾病、胃腸道疾病、呼吸道疾病、水腫狀態）；免疫抑制治療（器官移植、血液疾病、腫瘤）、治療休克等。
(二)定價政策
為增強公司在製劑方面的技術實力和核心競爭力，子公司金耀藥業與藥研院簽署XP0004、XP0006、SZ0018、SZ0019項目的《技術開發（委託）合同》，金額分別為300萬元、600萬元、300萬元、300萬元，共計1,500萬元。由於本次交易標的為自主研發，沒有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準，因此交易價格依據對委託產品項目成本的合理預算及研發過程中發生的相關費用確定。定價中包含藥學研發過程發生的材料費、人員費、測試費、雜質對照品等費用。公司將按照公平、公允、等價有償等原則與藥研院簽署合同，保證關聯交易價格具有公允性。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
金耀藥業將與藥研院按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂《技術開發（委託）合同》，並將按照有關法律法規和《公司章程》等內控制度規定履行信息披露義務及相關內部決策、報批程序，保證關聯交易價格具有公允性。雙方交接以上項目的研發報告、全套註冊文件、中試研究工藝總結報告、工藝驗證總結報告等一系列的技術文件；此外，藥研院按照國家食品藥品監督管理總局《藥品註冊管理辦法》及相關技術指導原則的要求，完成相關藥學研究工作。公司以現金方式支付交易對價，《技術開發（委託）合同》自雙方簽字蓋章之日起且經公司董事會審批通過後生效。
五、本次關聯交易對上市公司的影響
本次轉讓的XP0004、XP0006項目將進一步豐富公司產品線，SZ0018、SZ0019一致性評價項目將帶動品種質量升級，保障公眾用藥安全，有利於公司的可持續發展。
根據米內網數據，2016-2018年XP0004國內銷售額從2,186萬元變化到2,182萬元，基本保持平穩。XP0006是上世紀90年代由德國先靈公司開發出來的，製劑有乳膏、軟膏，油膏，乳劑和乙醇溶液劑。目前該藥品在歐洲、新西蘭、香港等地均已上市，在國內還處於空白狀態。根據Newport數據庫，XP0006全球銷售額2017年為0.90億美元，2018年0.99億美元呈上升趨勢。根據米內網數據，2015年-2018年SZ0018（20mg）銷售額從0.5億元增加到1.7億元，呈增長趨勢；2015年-2018年SZ0019（40mg）銷售額從10.9億元增加到16.9億元，呈增長趨勢。本次關聯交易完成後，將進一步增強公司在製劑方面的技術實力和核心競爭力，增加新的利潤增長點。
六、應當履行的審議程序
公司獨立董事周曉蘇女士、萬國華先生、俞雄先生對上述關聯交易進行事前認可並發表了獨立意見。本次交易方案符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》的規定及要求；交易將增強公司在製劑方面的技術實力和核心競爭力，符合公司發展戰略，將進一步增強公司影響力，增加新的利潤增長點；關聯董事在董事會會議上回避表決，不存在損害中小股東利益的情形；本次交易按照自願、公平及合理的原則協商達成，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
七、備查文件目錄
1．公司第七屆董事會第三十次會議決議；
2．獨立董事的事前認可意見；
3．技術開發（委託）合同；
4．法律意見書。
本文源自中國證券報
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