唐朝末年。藩鎮割據，宦官弄權，政治極為黑暗，偏又連年災荒，顆粒無收，民不聊生。然而官府的橫徵暴斂依舊，官逼民反，終於爆發了農民起義。
各路起義軍中有實力的是王仙芝、黃巢率領的軍隊，他們採用靈活機動的作戰方式，攻州縣，殺貪官，安民心，取得了不少勝利，隊伍不斷擴大，深為唐廷所憂慮。
唐王朝一面加緊武裝鎮壓。一面加緊對起義軍的誘降活動，試圖瓦解義軍。朝廷以封官為餌，授王仙芝為左師策軍押牙兼監察御史，王仙芝十分動心，竟準備接受招安，投降唐軍。
黃巢聞訊十分憤慨，堅決反對接受招安，自取滅亡。他歷數朝廷罪狀，百姓慘況，主張一不做，二不休，戰鬥到底。他斥責王仙芝：“始者，共立大誓，橫行天下。今獨取官赴左軍，使此五千眾安所歸乎？”其餘部將也認為這是朝廷的詭計，不願相從。王仙芝難違眾怒，遂不敢受命。但起義軍也從此分裂為兩部，分別由王、黃二人率領。
黃巢回山東發展隊伍，王仙芝則率眾徘徊於長江中游一帶，他念念不忘招安，甚至派人去向唐軍請降。如此一來，導致軍心不穩，戰鬥力銳減，王仙芝最終兵敗被殺。
王仙芝死後，餘部投奔黃巢。黃巢稱王建元，避實擊虛，轉戰諸省，並於公元879年發佈文告，痛斥唐王朝腐敗黑暗，決心推翻其統治。接著，他便進軍關中，直搗長安。
起義軍一路重創唐軍。“所過不擄掠，惟取壯丁以益兵。有眾五六十萬”，浩浩蕩蕩，所向披靡。連下洛陽、潼關，唐德宗逃往四川避難。
公元880年，起義軍進入長安，次年黃巢稱帝，建立政權。他以鍥而不捨的精神及“一不做，二不休”的決心取得了輝煌的勝利。
陳霸先平李賁
陳霸先是南北朝時陳朝的開國皇帝，他出身寒微，但胸有大志，喜讀兵書，專注武藝。後得吳興太守蕭映賞識，命他招募兵馬，鎮守宋隆郡。陳霸先從一個低級軍官一步步發展成為開國皇帝，與他善於抓住時機分不開。他初露鋒芒，是在鎮壓李賁之亂中。
梁武帝大同七年，交州土豪李賁不滿仕途，而當時交州太守蕭諮為政苛刻，不得人心，李賁遂以此為藉口起兵造反。蕭諮逃回廣州，梁武帝命他及高州刺史孫同、新州刺史盧子雄率兵去討伐李賁。孫、盧以時令不宜，要求秋後出兵，蕭諮則認為二人與叛軍勾結，導致二人被賜死。盧子雄之弟及部眾聞訊氣憤不過，便誓殺蕭諮、蕭映，一齊進攻廣州。蕭映急令陳霸先救援，陳霸先率兵迅速平定這次兵變，並收服了周文育、杜僧明等驍將。
由此，陳霸先引起梁武帝的注意，“遣畫工圖陳霸先貌而觀之”，並授予他直閣將軍，封爵新安子。
公元545年，陳霸先奉命隨交州刺史楊瞟討伐李賁。一起受命南征的定州刺史蕭勃貪生怕死，力勸楊瞟不前。
陳霸先認為這是自己建功立業的大好機會，他嚴厲斥責了蕭勃，希望楊瞟以大局為重，早日平定叛亂。楊瞟接受陳霸先的建議，並命其為先鋒。
陳霸先連敗李賁，李賁逃至嘉寧，屯兵典徹湖，繼續頑抗。楊瞟率各軍進抵湖口，許多將領心存畏懼退縮不前，楊瞟也舉棋不定。
陳霸先極力主張一鼓作氣，乘勝追擊，他說：“我軍出征日久，將士俱疲，如今孤軍深入，再耽擱拖延，于軍心不利。李賁屢屢吃敗，銳氣盡失，了無鬥志，不難摧滅。因此，我等應齊心合力，勇往直前，一氣將敵軍殲滅。若遲遲不動，一定會坐失良機，飲恨而歸！”
當天夜裡，江水暴漲，猛注湖中。陳霸先當機立斷，乘流入湖，突襲敵軍。李賁猝不及防，潰不成軍。他慌忙乘亂躲入山洞逃命，後為部下所殺。陳霸先平李賁一戰後名聲鵲起，被梁武帝任命為振遠將軍。
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