1940年5月10日5时35分，德军从北海到马奇诺防线之间的漫长战线上，向荷兰、比利时、卢森堡和法国发起了全线进攻，德军第19装甲军轻易突破联军防线，只用两天时间就穿越阿登山区110公里长的峡谷，深入法国境内。12日下午，第19装甲军到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市色当。5月13日，德军开始强渡马斯河，当天午夜，古德里安装甲军的3个装甲师已全部渡过马斯河。同一天，隆美尔指挥的第7师也在南特附近渡过马斯河。这样，德军打开了通往巴黎和英吉利海峡的道路。
撤退前的战场态势
5月16日，古德里安指挥他的装甲军向西进攻，20日到达亚眠地区，并在阿贝维尔抵达英吉利海峡。古德里安如此快的进攻速度，不仅摧毁了联军的抵抗，而且也打乱了德军进攻的时间表。希特勒没有想到在法国境内的进攻如此顺利，甚至当古德里安抵达英吉利海峡后，一时竟不知给古德里安下达下一步的任务是什么。直到第二天，他才理清思绪，命令古德里安由阿贝维尔继续向北推进，占领英吉利海峡各个港口。
古德里安重新恢复了进攻。他命令第10装甲师向敦刻尔克方向进攻，第1装甲师向加莱方向进攻，第2装甲师向布洛涅方向进攻。古德里安深知，他所在的A集团军群构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路，而北面的B集团军群已经攻占了荷兰以及比利时的东部，使得70余万联军主力的左翼实际上已经处于德军的深远包围中。眼下，联军逃脱的希望就在包括敦刻尔克在内的法国北部的几个港口了。因此，古德里安决定迅速占领这几个港口，彻底切断联军的海上退路。他对他的师长们说:“我们已经浪费了两天的时间，但我们将要在敦刻尔克把这两天补回来。”事实正是这样!前线一旦被突破，法国与英国军队就像一只被戳破的气球一样全部瘫痪了。自西线战争爆发后，经过二十余天的激战，德军已将法国北部联军部署在马奇诺防线后面的主力分割。在法国北部作战的联军，无力抵抗德军猛烈的攻击，潮水般向敦刻尔克涌来，企图从这里夺取一线生路。
不是选择敦刻尔克，而是只有敦刻尔克
当听说法国北部的联军都涌人敦刻尔克这个海滨城市后，欣喜若狂的希特勒声称:“现在，胜利与和平都掌握在我的手中。”在他看来，除非创造奇迹，否则敦刻尔克的几十万联军将全部进入德国设置的战俘营。然而，敦刻尔克真的创造出来了奇迹。
“置之死地而后生”的英法联军似乎突然觉醒了过来。在英国首相丘吉尔的主持下，英军统帅部迅速拟定了“发电机计划”，积极进行各项准备，等待并努力创造实现这一计划的机遇。尽管古德里安并不知道联军制定出从敦刻尔克将全部兵力撤至英国的“发电机计划”。但是，凭着职业军人的敏感，从遭受的越来越顽强的抵抗中，他意识到联军要在敦刻尔克逃生。于是，他加紧了向法国北部各海港的进攻。5月23日和24日德军攻占了加莱和布洛涅。
“发电机计划”的核心，就是要在法国沿岸的布洛涅、加莱和敦刻尔克三个港口，同时撤离英法的远征军。每天撤离一万人。到了5月26日晚上，当英国海军部下令执行这个“发电机计划”的时候，加莱和布洛涅这两个港口都已经被德军占领了，所以就只剩下敦刻尔克这么一个港口，可以用于撤离英法的远征军。敦刻尔克港有7个能够停泊大型船只的深水泊位，有4条船坞，还有一个8公里长的码头。如果这个港口没有遭到德国的破坏，它的设施、码头都能使用的话，将30多万人的军队撤离，是可以而且是完全能够做到的。
匪夷所思的停止前进
5月24日下午，古德里安没有做任何休整，即刻向敦刻尔克方向进攻，其先头部队已经到达距敦刻尔克16公里的达格拉夫林地域。而在古德里安右翼的德军第41装甲军也攻至达艾尔--圣奥梅尔--格拉夫林运河一线。两支德军装甲部队似乎再努力一下，敦刻尔克连同在那里的几十万联军就将被踩在德军皮靴下了。就在这时，英军两个不满员的师和65辆坦克，突然向拥有400辆坦克的两个德军装甲师发起猛烈的反突击，并取得成功，重创敌军，俘敌500人。希特勒大为惊恐，于是在5月24日12时35分，签发了“停止前进”的命令。这个命令是在敦刻尔克岌岌可危时下达的，几乎所有的德军高级将领都大吃一惊。他们太不理解为什么他们的元首会下达这样一个命令。在他们看来，最盼望接到这样命令的是法国人和英国人，而不是进攻中的德军。历史学家、军事学家都在研究这个问题。有几种可能：
一个是军事因素，他可能认为德军的进攻速度太快了。德军两翼的装甲集团直扑布列塔尼半岛，到达了英吉利海峡的南岸，它跟进的步兵第二梯队没上来。
第二个原因是戈林的因素，他当时是帝国空军司令，看到西欧战线打得这么顺手，不想陆军独揽其功，他的空军也要分一杯羹。所以他找到希特勒，说在敦刻尔克，空军就完全可以解决问题。希特勒也想让戈林巩固他在纳粹党的威信，所以就同意了。
第三个因素，可能是政治层面的原因。希特勒的主要战争目标，就是消灭法国。然后回过头来对付苏联。他对英国人还是想诱降为主。所以，敦刻尔克大撤退以后，希特勒到了这个地方，看到沙滩上到处被英法联军遗弃的武器装备说:“让这些败军回家，让他们的老百姓看看他们的军队在这里挨的打是多么重。这是一件好事。”希特勒既然对英国人有诱降的因素，他可能希望英国人在不失尊严的情况下和德国人握手言和。
不管希特勒出于什么原因下达了这个命令，然而、有一个事实却是明显的。这就是联军利用希特勒这个命令开始实施他们从敦刻尔克大撤退的“发电机计划”。
敦刻尔克的众志成城、军民团结
敦刻尔克集结的30多万联军，唯一的生路就是敦刻尔克及其附近40公里长的海岸线。两个星期以来，这里一直遭到德军的猛烈轰炸，4个船坞全部被炸毁，8公里长的码头被炸成了一片废墟，甚至整个城市也在空袭中被夷为平地。唯一还可以供船只停泊的只有一条不足1200米长的东堤。就是这条1200米的东堤，成为了几十万联军的生命线。5月26日18时57分，英国海军中将拉姆齐下令实施“发电机计划”。当天22时30分，第一艘援船载走了1310名地面士兵，从而拉开了敦刻尔克大撤退的序幕。从敦刻尔克到英国有3条航线:
Z航线航程最短，仅为34海里、但处于德军火炮严密封锁之下，无法使用;
X航线距离稍长，有48海里，但英军已在航线布设了水雷区，短时期内无法排除;
Y航线，全程近76海里，需要6小时到达英国。这条航线尽管面临德国空军的强大威胁，但是却没有德军炮火的封锁，相对安全。
使用Y航线航程是原计划的两倍多，要想撤出同样多的人，就得需要两倍以上的船只。5月27日，驶抵敦刻尔克的船只总共才撤运了7669人。按照这个速度，要把全部联军撤回国，起码需要40天。于是，兵多船少，成为大撤退行动中亟待解决的问题。
焦急已经使英国人顾不上保守秘密，无线电广播大声向全国呼吁，号召所有拥有船只的人都来加入撤运联军的舰队。数以千计的业余水手、游艇主、渔民驾驶着各式各样的船只闻讯赶来--一支奇形怪状的船队很快在英国东南部港口汇集起来:有颜色鲜艳的渔船，有运载乘客的旅游船，有运载货物的货船，还有维修船、小型护航船、扫雷艇、驱逐舰、雷达哨船。船队中有政府征用的船只，但更多的则是自发前去运送部队的民众。而驾驶这支船队的人更是各式各样，他们中间有银行家、医生、出租汽车司机、码头工人、工程师、渔民、游艇驾驶员，甚至有许多人穿着破旧的衣服，穿着破旧的鞋子。
英国首相丘吉尔感动地说:“从我们的民众那里，我感觉到他们有害怕的心情，这倒不是怕死，不是怕伤，或者怕物资损失，而是怕英国被战败和最后灭亡。”
在英国和法国民众的支持下，联军从敦刻尔克撤退的速度越来越快:
5月28日，撤走了17804人。
5月29日，撤走347310人。
5月30日，撤走了53823人。
5月31日与6月1日，两天撤走了132000人。
至6月4日14时23分大撤退结束，联军共从敦刻尔克撤走了338226名官兵。
敦刻尔克的自私自利，亲疏远近
在这次大撤退中，也暴露出英国人的自私。他们让自己的士兵先登船撤回，而让法军士兵抵抗古德里安装甲部队的进攻，掩护他们撤退。尽管后来在法国政府的抗议下，丘吉尔答应英法军队同时撤退，但是数量众多的法军仍然被大批地遗留到最后。当6月4日，满载法国官兵的英国军舰“希卡里号”成为最后一艘运兵船驶离敦刻尔克时，在他们身后还有4万法军士兵作留守部队，向德国人打出他们最后的一枪。一位法国史学家叹道:“在敦刻尔克之战中，再也没有比这一插曲更令人伤心不已的了。”
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