在1939年1號的凌晨，田中角榮率領他的第五師團步兵的21聯隊，在海軍四艦隊與空軍的第七飛行團的配合之下，利用20多艘的小艇，順著河南一直往下，一路到了蟒牛村登陸，霸佔了陳家港。在陳家港被日軍攻下後，日偽軍也是無惡不作，到處侵略侵佔與燒、殺等等的罪行，在陳家港的老百姓真的是生活的十分辛苦。
在城中，除了日軍之外，還有一部分的偽軍，分別為第四大隊與第七大隊，保安隊與當時的警察隊等等一共有800多人。他們為了能夠成功的掌握淮鹽資源與當時的海上交通，到處建築了碉堡與炮樓。當時的新四軍為了能夠將日軍的封鎖打破，阻止當時日軍對於淮鹽的掌控與為日軍創造條件，所以命令三師攻打陳家港，整個戰鬥是由新四軍三師副師長張愛萍來指揮。
在1943年的4月8日，八旅二十四團一、二營分別消滅了響水口以東，陳家港以西等等，直接將陳家港與響水口的所有的聯繫點給切斷，使他們沒有辦法正常進行聯絡。當時在5月2日，張愛萍與張天雲率領眾多的部隊，將陳家港的大源公司與慶日新公司進行分割。24團進行攻打慶日新，七旅19團來攻打大源，其他的分隊來攻打響水口或者是連雲港來增援的日偽軍。
在一切的安排好以後，5月3日的凌晨1點，各部隊在張愛萍的帶領下，向陳家港發動總的攻勢，張愛萍冒著生命危險，親自指揮當時的作戰，期間經歷過三個小時的戰爭，當時日偽軍的保安隊、警察局等等全部都投降。在守護海州分團的7大隊，分別駐守7排頭圩、10排頭圩等等八個根據點。
第一場戰爭在7排頭圩打響。敵人憑藉這炮樓來進行抵抗，天亮以後，我軍的22團用迫擊炮進行還擊，戰鬥到了下午2時，敵人已經撐不住向海邊撤退。駐守10排的頭圩的偽軍第7大隊第2中隊，被我軍攻打的沒有還手之力。張愛萍在鹽凌用望遠鏡看了以後，當時有人給了他一封信，之後副隊長說，要不要開槍，沒想到將軍卻說，對付他們還用開槍嗎？
後來戰鬥勝利後，新四軍的戰果累累，他們俘獲了第四大隊的隊長，第七大隊的隊長，與他們手下的435名官兵，繳獲3門炮，與4架輕機槍，長短槍416支，與子彈37000多等等還有不少的資源，在當時的激戰中，新四軍總共犧牲了1人，受傷了12人。
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