1861年9月，曾國藩統率湘軍攻克軍事重鎮安慶，天京門戶洞開，太平軍陣腳大亂，在固守天京的同時，忠王李秀成率大軍向富庶的上海一帶猛撲。
得知太平軍即將圍城，上海商賈士紳驚恐不已，為保上海不失，自家的榮華富貴不失，眾人公推錢寶琛之子錢鼎銘為代表火速前往安慶，向手握雄兵的曾國藩求援。
此時曾國藩的核心戰略聚焦在能給他帶來天下第一功的天京，上海並未受到格外關注，但上海一月願為湘軍籌餉六十萬兩銀子的說法，最終還是讓極度缺餉的曾國藩動心了。
派誰去呢？
曾國藩首先想到的是胞弟曾國荃，但曾國荃志在攻陷天京的首功，所以他用一貫的執拗拒絕了。退而求其次，曾國藩接著又意屬早年的幕僚主事，後來官至巡撫的陳士傑，但陳士傑卻認為上海乃絕地，最終他以要為老母守孝為由也拒絕了。
這時候，曾國藩才想到近在咫尺的得意門生李鴻章。
與回絕之將的想法不同，在李鴻章看來，上海戰略位置極佳，且蘊含無窮潛力，實乃一飛沖天的時運寶地，所以當曾國藩開口表了這層意思後，他當場便積極地承接了下來。
時人為此評價，狹隘回絕與欣然從命間，李鴻章的非凡眼界盡露無疑。然而，一飛沖天的反面即是急墜而亡。
李鴻章當時以一個區區幕僚的身份前往官場複雜、敵情洶湧的上海，想站住腳跟不是易事，想建功立業更不是易事。
李鴻章一生尊崇曾國藩為授業恩師，兩人間的師徒佳話在這一刻是最具含金量的。
曾國藩有”自立立人，自達達人“的大賢境界，為了得意門生到上海能一展宏圖，他不僅拿出了可觀的“嫁妝”，幫李鴻章的淮軍快速成軍，更針對上海的實情將幾十年的官場、戰場智慧傾囊授給了李鴻章。
時至今日，曾國藩授給李鴻章的一言之智依舊散發著安身立命的光澤——言忠信，行篤敬，會防不會剿，先疏後親。
事後證明，李鴻章是青出於藍而勝於藍地消化吸收了這一言之智。
1862年3月下旬至4月上旬，李鴻章草創而成的淮軍用上海紳商僱來的七艘洋輪，分五批陸陸續續穿越太平軍的長江防區，甚至穿過天京，抵達上海。
然而當翹首以盼的上海各界目睹到登岸淮軍寒酸的軍容時，無不大失所望。這哪裡是救兵，分明是一群叫花子，而且還是花重金運來的叫花子。
李鴻章卻不為所動，他甚有志氣的說道：“軍貴能戰，待吾破敵懾之。”但在世人的勢利眼中，口頭的豪言壯語終究是不值錢的，所以初到上海的李鴻章處境十分的艱難。
一來，草創的淮軍尚不能戰，但敵情又不容淮軍不戰；二來，此時的上海實權操縱在以江蘇巡撫薛煥、上海道吳煦為首的地頭蛇手中，李鴻章想撥少許銀兩購置一些洋槍，都萬難實現。
萬事開頭難，難事次序先。面對舉步維艱的困境，李鴻章牢記曾國藩的告誡，先求兵事，再論地方。
後世評價說，在求兵事上，李鴻章的眼界要比曾國藩更實際，也更有遠見。
據說抵達上海後，李鴻章三天三夜足不出戶，接著就上演了一出頗有曹操遺風的好戲。他讓上海道吳煦陪他登上了停靠在上海的英法兵艦。這些兵艦剛打完第二次鴉片戰爭，火燒圓明園後正在上海修整。
此番登艦，李鴻章沒做官樣裝扮，而是以隨從模樣示人。在洋人兵艦上，李鴻章頻頻發問，對洋槍洋炮的一些細節異常關心。
待觀完離開後，英國海軍司令何伯發出了這樣的感慨，道臺不怎麼樣，道臺身後的那個隨從目光如炬，倒像個非凡人物。
英國海軍司令大概料想不到，這正是李鴻章的刻意為之，他要的就是仿效三國曹操裝扮成侍者見匈奴使者的效果。
此次觀艦對李鴻章的衝擊甚大，回來後他即給曾國藩寫信說他要下決心“虛心忍辱，學得西人一二秘法。”
由此可以看出，自打李鴻章抵達上海，很快他就意識到了洋槍洋炮對淮軍的重要性。所以在淮軍緊張練兵備戰期間，他一方面是狠抓軍事操練，一方面則儘可能地為草創的淮軍購置洋槍洋炮。
然而當時的上海敵情卻不容李鴻章從容地構建淮軍戰力，隨著李秀成大軍的步步緊逼，李鴻章先練後戰的壓力越來越大。
這時候，曾國藩那句“會防不會剿”的含金量就出來了。
曾國藩這句針對上海實情的陣前策略有兩個要義——淮軍尚不能戰時，一定要頂住壓力堅守不出，讓上海的常勝軍去抵抗太平軍，充當墊背；淮軍能戰時，進攻摘果子萬不可與洋人同行，而堅守既得陣地保已有果實不失，一定要聰明地拉洋人來賣命保利。
細細品來，曾國藩的這個策略無疑是既審視了現實，又參透了人性，實乃官場老鬼的手筆。
玩這些李鴻章有天生的優勢，所以面對上海參戰洋兵的催逼，他是花樣盡出，不管是正當的理由還是痞賴的手段，一時間全被派上了用場。
遠在安慶的曾國藩也積極地和李鴻章打著上下級配合，為他的狡猾不停地背書。總之不到必須一戰時，打死也不出戰。而一旦到了必須一戰的時候，李鴻章亦不含糊，因為所有的退卻終是為了一戰成名，進而在上海站穩腳跟。
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