證券代碼：603880 證券簡稱：南衛股份 公告編號：2020-026
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●委託理財受託方：信譽好、規模大、有能力保障資金安全的單位。
●本次委託理財金額：江蘇南方衛材醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）在確保不影響募集資金使用計劃及資金安全的前提下，將使用不超過人民幣7,500萬元（含）閒置募集資金進行現金管理。使用期限為公司第三屆董事會第十一次會議審議通過之日起12個月。在上述額度及決議有效期內，可循環滾動使用。
●委託理財產品名稱：安全性高，滿足保本要求、流動性好的產品。
●委託理財期限：單個產品期限不超過12個月。
●履行的審議程序：公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆監事會第十次會議審議通過《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》。獨立董事、監事會以及保薦機構對上述議案事項均已發表了明確的同意意見。本次使用閒置募集資金進行現金管理額度，未達到公司最近一期經審計淨資產的50%以上，無需提交公司股東大會審議。
一、本次委託理財概況
（一）委託理財目的
公司在確保不影響募集資金使用計劃及資金安全的前提下，使用閒置募集資金進行現金管理，有利於提高公司資金使用效率，增加投資收益。
（二）資金來源
2.經中國證券監督管理委員會《關於核准江蘇南方衛材醫藥股份有限公司首次公開發行股票的批覆》(證監許可[2017]1242號)核准，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，發行價格為每股人民幣11.72元，募集資金總額為人民幣293,000,000.00元，扣除各項發行費用人民幣36,617,924.53元后的募集資金淨額為人民幣256,382,075.47元。
上述募集資金到位情況業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並於2017年8月2日出具信會師報字[2017]第ZA15713號驗資報告。公司對募集資金採取了專戶存儲制度，設立了相關募集資金專項賬戶。募集資金到賬後，已全部存放於該募集資金專項賬戶內，並與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金三方監管協議。
截至2019年12月31日，公司募集資金投資項目已經累計投入人民幣15,186.47萬元。
（三）公司對委託理財相關風險的內部控制
本著維護股東和公司利益的原則，公司將風險防範放在首位，謹慎決策，選擇信譽好、規模大、有能力保障資金安全的單位所發行的理財產品，並與該單位保持聯繫，跟蹤理財資金的運作情況，加強風險控制和監督，嚴格控制資金的安全性。公司審計部門負責對公司購買理財產品的資金使用與保管情況進行審計與監督，對所有理財產品投資項目進行全面檢查，並根據謹慎性原則，合理預計各項投資可能發生的收益和損失，並向公司董事會審計委員會報告。獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
二、本次委託理財的具體情況
（一）委託理財的資金投向
安全性高，滿足保本要求、流動性好的產品。
（二）關於使用閒置募集資金委託理財的說明
公司在確保不影響募集資金使用計劃及資金安全的前提下，為提高募集資金使用效率，增加資金收益，將不超過人民幣7,500萬元（含）閒置募集資金進行現金管理（包括但不限於進行結構性存款、協定存款、大額存單、通知存款、購買理財產品），使用期限為公司第三屆董事會第十一次會議審議通過之日起12個月。在上述額度及決議有效期內，可循環滾動使用。
（三）風險控制分析
1.控制安全性風險
使用部分閒置募集資金進行現金管理投資理財產品，公司財務部會進行事前審核與風險評估，理財產品均滿足保本要求，且理財產品發行主體提供保本承諾。另外，公司財務部將跟蹤閒置的募集資金所投資理財產品的投向、項目進展情況等，如發現可能影響資金安全的風險因素，將及時採取相應的保全措施，控制安全性風險。
2.防範流動性風險
公司將根據募投項目進度安排選擇相適應的理財產品種類和期限，確保不影響募集資金投資計劃。公司獨立董事有權對募集資金存放與使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
公司將根據上海證券交易所的相關規定，履行信息披露義務，並在定期報告中披露報告期內低風險產品投資以及相應的損益情況。
三、委託理財受託方的情況
公司將謹慎決策，選擇信譽好、規模大、有能力保障資金安全的單位所發行的理財產品。公司與理財產品發行主體不得存在關聯關係。
四、對公司的影響
（一）公司主要財務指標
單位：元
截至2019年12月31日，公司資產負債率為34.74%，公司擬使用額度不超過人民幣7,500萬元（含）的閒置募集資金進行現金管理，不會對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果等造成重大影響，不存在負有大額負債的同時購買大額理財產品的情形。
公司以部分閒置募集資金進行現金管理，將選擇與募投項目計劃相匹配的保本短期理財產品進行投資，其風險低、流動性好，不會影響募投項目建設，可以提高閒置募集資金的使用效率，使公司獲得投資收益，進而提升公司的整體業績水平，符合公司及全體股東的權益。
以部分閒置募集資金投資保本短期理財產品屬於現金管理範疇，不存在直接或變相改變募集資金用途的行為。
五、投資風險提示
儘管本次公司進行現金管理，購買安全性高、流動性好、有保本約定的產品，屬於低風險投資產品，但金融市場受宏觀經濟、財政及貨幣政策的影響較大，不排除該項投資可能受到市場波動的影響。
六、決策程序的履行
公司於2020年4月27日召開第三屆董事會第十一次會議及第三屆監事會第十次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此發表了同意的意見。
（一）獨立董事意見
公司獨立董事認為：在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，公司使用部分閒置募集資金進行現金管理，其決策程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，有利於提高閒置募集資金的效率，能獲得一定的投資收益；
公司使用部分閒置募集資金進行現金管理，是在保障公司募投項目正常進度的情況下實施的，不會影響募集資金項目建設，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響公司主營業務的正常發展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形；
我們一致同意自公司第三屆董事會第十一次會議決議通過之日起，使用不超過人民幣7,500萬元的閒置募集資金進行現金管理。本事項自董事會審議通過之日起一年內有效，該等資金額度在決議有效期內可滾動使用。
（二）監事會意見
2020年4月27日，公司第三屆監事會第十次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》。監事會認為，公司使用部分閒置募集資金進行現金管理的決策程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定。公司本次使用部分閒置募集資金進行現金管理，不會影響募集資金投資項目的建設，也不存在變相改變募集資金用途、損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。綜上，我們同意公司使用不超過人民幣7,500萬元的閒置募集資金進行現金管理。
（三）保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱南衛股份本次發行相關信息披露文件、公司董事會有關決議文件，對本次使用部分閒置募集資金和自有資金進行現金管理事項的合規性進行了審慎核查。經核查，保薦機構認為：南衛股份本次使用不超過7,500萬元閒置募集資金進行現金管理事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的法律程序。符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《管理辦法》等相關法律法規、規範性文件的規定，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司和股東利益的情況。
保薦機構對公司本次使用部分閒置募集資金進行現金管理事項無異議。
七、截至本公告日，公司最近十二個月使用閒置募集資金委託理財的情況
金額：萬元
八、備查文件
1、第三屆董事會第十一次會議決議；
2、第三屆監事會第十次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第十一次會議審議相關事項的獨立意見；
4、中信建投證券股份有限公司出具的《中信建投證券股份有限公司關於江蘇南方衛材醫藥股份有限公司使用部分閒置募集資金進行現金管理事項的核查意見》。
特此公告。
江蘇南方衛材醫藥股份有限公司
董事會
2020年4月29日
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