證券代碼：603466 證券簡稱：風語築 公告編號： 2020－011
上海風語築文化科技股份有限公司
關於使用部分閒置募集資金委託理財的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
委託理財受託方：銀行等金融機構
委託理財金額：投資額度不超過15億元人民幣。
委託理財投資類型：有保本約定的結構性存款、理財產品。
委託理財期限：不超過一年。
履行的審議程序: 上海風語築文化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金委託理財的議案》，同意公司在不影響募投項目正常進行和主營業務發展、保證募集資金安全的前提下，公司擬使用最高額度不超過人民幣15億元的閒置募集資金委託理財，用於投資安全性高、流動性好、發行主體有保本約定，單項產品期限最長不超過一年的結構性存款、理財產品。公司獨立董事、監事會已分別對此發表了同意的意見。該事項尚需提交公司股東大會審議。
一、本次委託理財概況
（一）委託理財目的
在確保不影響公司正常運營、公司募集資金投資計劃正常進行和募集資金安全的前提下，通過適度理財，可以提高閒置募集資金使用效率，能獲得一定的投資利益。
（二）資金來源
1.資金來源的一般情況
委託理財資金來源為公司閒置募集資金。
2. 募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准上海風語築展示股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]1725號）核准，公司2017年10月於上海證券交易所向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)36,000,000.00股，發行價為16.56元/股，募集資金總額為人民幣596,160,000.00元，扣除承銷及保薦費用人民幣33,178,867.91元，餘額為人民幣562,981,132.09元，另外扣除中介機構費和其他發行費用人民幣12,427,358.50元，實際募集資金淨額為人民幣550,553,773.59元。該次募集資金到賬時間為2017年10月16日，本次募集資金到位情況已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了天職業字[2017]第 17606號《驗資報告》。
（三）委託理財產品的基本情況
根據公司資金整體運營情況，公司秉承資金效益最大化的原則，在不影響募投項目正常進行和主營業務發展、保證募集資金安全的前提下，公司擬使用最高額度不超過人民幣15億元的閒置募集資金委託理財，用於投資安全性高、流動性好、發行主體有保本約定，單項產品期限最長不超過一年的結構性存款、理財產品。
（四）公司對委託理財相關風險的內部控制
1.公司對理財產品進行事前審核與評估風險，及時跟蹤所購買產品的進展，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時採取相應的措施，控制投資風險。
2.公司使用閒置募集資金進行委託理財的額度經公司股東大會審議批准，授權公司總經理在授權額度內組織實施，授權生效日期為股東大會審議通過之日起12個月內。
3.公司獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
二、本次委託理財的具體情況
（一）委託理財合同主要條款及資金投向
公司擬使用最高額度不超過人民幣15億元的閒置募集資金委託理財，用於投資安全性高、流動性好、發行主體有保本約定的結構性存款、理財產品。具體委託理財合同條款以實際簽署合同為準。
（二）公司本次委託理財所購買的理財產品，符合安全性高、流動性好的要求，不影響公司日常資金正常週轉需要，不會影響公司主營業務的正常開展，不存在變相改變募集資金用途的行為。
（三）風險控制分析
公司本著維護股東和公司利益的原則，將風險防範放在首位，對理財產品的收益類型、是否保證本金、銀行資質、資金流動性等方面均進行了嚴格的評估，公司所選擇的理財產品均為保本型產品，在上述產品理財期間，公司將與受託金融機構保持密切聯繫，及時跟蹤理財資金的運作情況，加強風險控制和監督，嚴格控制資金的安全性。
三、委託理財受託方的情況
公司擬購買結構性存款、理財產品交易對方為銀行等金融機構，將視受託方資信狀況嚴格把關風險。
四、對公司的影響
單位：元
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公司本次使用募集資金委託理財是在確保公司不影響募投項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的，通過適度理財有利於提高公司資金使用效率，獲得一定理財收益，為公司和全體股東謀取更多的投資回報。不會對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果等造成重大影響，公司不存在負有大額負債的同時購買大額理財產品的情形。
根據財政部發布的新金融工具準則的規定，公司委託理財本金計入資產負債表中交易性金融資產或其他流動資產，利息收益計入利潤表中投資收益。
五、風險提示
公司購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品，但不排除該項投資受到市場風險、政策風險、流動性風險、不可抗力風險等風險因素從而影響預期收益。
六、決策程序的履行及獨立董事、監事會、保薦機構核查意見
（一）決策程序的履行
公司第二屆董事會第十次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金委託理財的議案》，同意公司在不影響募投項目正常進行和主營業務發展、保證募集資金安全的前提下，公司擬使用最高額度不超過人民幣15億元的閒置募集資金委託理財，用於投資安全性高、流動性好、發行主體有保本約定，單項產品期限最長不超過一年的結構性存款、理財產品。
（二）獨立董事意見
公司在符合國家法律法規，確保不影響公司正常運營、公司募集資金投資計劃正常進行和募集資金安全的前提下，擬使用不超過15億元的閒置募集資金適時投資安全性高、流動性好、發行主體有保本約定、單項產品期限最長不超過一年的結構性存款、理財產品，不存在違反《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《上海風語築文化科技股份有限公司募集資金管理制度》等相關規定的情形，有利於提高閒置募集資金的使用效率，獲得一定的收益，且不會影響募集資金投資項目的建設，也不存在變相改變募集資金用途、損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，相關決策程序符合法律法規及《公司章程》的相關規定。
（三）監事會意見
同意公司在有效控制風險的前提下，為提高暫時閒置的募集資金的使用效率，以增加公司收益，在確保不影響公司募集資金投資計劃正常進行和資金本金安全的情況下，使用最高額度不超過15億元人民幣的閒置募集資金，用於投資安全性高、流動性好、發行主體有保本約定、單項產品期限最長不超過一年的結構性存款、理財產品，符合相關法律法規的規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次使用部分閒置募集資金進行現金管理不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金投資項目的正常實施。
（四）保薦機構核查意見
1、公司使用部分閒置募集資金委託理財的議案已經公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第八次會議審議通過，監事會和獨立董事發表了明確同意意見，公司履行了相應的程序，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定，尚需提交公司股東大會審議批准；
2、公司使用部分閒置募集資金委託理財事項符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海風語築文化科技股份有限公司章程》、《上海風語築文化科技股份有限公司募集資金管理制度》等有關規定，不影響募集資金投資項目的正常運行，不存在變相改變募集資金使用用途的情形和損害股東利益的情況。
綜上，本保薦機構對公司本次使用閒置募集資金委託理財事項無異議。
七、截至本公告日，公司最近十二個月使用募集資金委託理財的情況
金額：萬元
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特此公告。
上海風語築文化科技股份有限公司
董事會
2020年4月16日
