證券代碼：000651證券簡稱：格力電器公告編號：2020-015
珠海格力電器股份有限公司關於
回購股份事項前十名股東和前十名
無限售條件股東持股信息的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
珠海格力電器股份有限公司（以下稱“公司”）2020年4月10日召開第十一屆董事會第十次會議審議通過《關於回購部分社會公眾股份方案的議案》，具體內容詳見公司2020年4月13日在巨潮資訊網和公司指定信息披露報刊披露的《關於回購部分社會公眾股份方案的公告》（公告編號：2020-012）。
根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，現將公司第十一屆董事會第十次會議決議公告的前一個交易日（即2020年4月10日）登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱、持股數量和持股比例情況公告如下：
一、公司前十名股東持股情況
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二、公司前十名無限售條件股東持股情況
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注：根據公司於2020年1月21日披露的《詳式權益變動報告書（修訂稿）》，珠海明駿承諾自15%的股份過戶登記完成之日起36個月內不轉讓。
特此公告。
珠海格力電器股份有限公司董事會
二〇二〇年四月十八日
證券代碼：000651證券簡稱：格力電器公告編號：2020-016
珠海格力電器股份有限公司
關於回購部分社會公眾股份的報告書
重要內容提示：
1.本次回購方案已經珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十一屆董事會第十次會議審議通過。
2.本次回購經公司董事會審議通過後，尚存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法實施的風險。
3.本次回購尚存在因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等將導致本計劃受到影響的事項發生而無法按計劃實施的風險。
4.本次回購存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會或股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險，存在回購專戶庫存股有效期屆滿未能將回購股份過戶至股權激勵計劃或員工持股計劃的風險。
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》《關於支持上市公司回購股份的意見》以及《珠海格力電器股份有限公司章程》等法律法規、規範性文件的有關規定，公司擬定了回購公司股份的回購報告書，具體內容如下：
一、本次回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
公司董事會基於對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，並結合公司經營情況、主營業務發展前景、公司財務狀況以及未來的盈利能力等因素，擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分社會公眾股股份，用於實施公司股權激勵或員工持股計劃，以此進一步完善公司治理結構，構建管理團隊持股的長期激勵與約束機制，確保公司長期經營目標的實現，推動全體股東的利益一致與收益共享，提升公司整體價值。
（二）回購股份符合相關條件
本次回購符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十條規定的條件：
1.公司股票上市已滿一年；
2.本次回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；
3.本次回購完成後，公司股權分佈符合上市條件；
4.中國證監會規定的其他條件。
（三）回購股份的方式和用途
本次回購的方式為通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
回購的股份將用於實施公司股權激勵或員工持股計劃。公司如未能在股份回購完成之後36個月內實施前述用途，未使用部分將履行相關程序予以註銷。
（四）擬回購股份的價格區間、定價原則
結合公司目前的財務狀況和經營情況，擬定本次回購股份價格不超過人民幣70元/股，未超過董事會本次回購決議前三十個交易日股票交易均價的150%，具體回購價格將綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
董事會決議日至回購完成前，如公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。
（五）擬用於回購的資金總額及資金來源
擬用於回購的資金總額：公司用於回購的資金總額不低於人民幣30億元（含），不超過人民幣60億元（含），具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
本次回購資金來源為公司自有資金。
（六）擬回購股份的種類、數量及佔公司總股本的比例
擬回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）。
擬回購股份的數量及佔公司總股本的比例：按回購資金總額上限人民幣60億元和回購股份價格上限70元/股測算，預計回購股份的數量約為85,714,285股，約佔目前公司總股本的1.42%；按回購總金額下限人民幣30億元和回購股份價格上限70元/股測算，預計可回購股份數量約為42,857,143股，約佔目前公司總股本的0.71%；具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（七）回購股份的實施期限
1．本次回購實施期限為自公司董事會審議通過本次回購部分社會公眾股份方案之日起12個月內。如果在回購期限內觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，回購方案即實施完畢：
（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並依法予以實施。
2．公司不得在下列期間內回購公司股票:
（1）公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
（八）預計回購完成後公司股權結構的變動情況
1．按照本次回購金額不超過人民幣60億元，回購價格上限70元/股進行測算，回購股份數量約為85,714,285股，按照本公告披露日公司股本結構測算，假設本公司最終回購股份全部用於股權激勵或員工持股計劃並鎖定，則預計回購且股份轉讓後公司總股本及股本結構變動情況如下：
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2、按照本次回購金額不低於人民幣30億元，回購價格上限70元/股進行測算，回購股份數量約為42,857,143股，按照本公告披露日公司股本結構測算，假設本公司最終回購股份全部用於股權激勵或員工持股計劃並鎖定，則預計回購且股份轉讓後公司總股本及股本結構變動情況如下：
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注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
本次回購方案實施完成後，社會公眾持有的股份佔公司股份總數的比例仍為10%以上，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，本次回購不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生變化。
（九）管理層對本次回購股份對公司經營、財務、研發、債務履行能力及未來重大發展影響的分析及全體董事關於本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾
截至2019年9月30日（未經審計），公司總資產為人民幣291,836,468,127.42元，貨幣資金為人民幣136,233,238,123.68元，歸屬於上市公司股東的淨資產為人民幣100,792,352,579.34元，公司資產負債率64.92%。假設按照資金上限人民幣60億元，根據2019年9月30日的財務數據測算，60億資金約佔公司總資產的2.06%，約佔公司歸屬於上市公司股東淨資產的5.95%。
根據公司經營、財務、研發、債務履行能力及未來發展情況，公司認為人民幣60億元的股份回購金額上限，不會對公司的經營活動、財務狀況、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響。
全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益和股東的合法權益，本次回購不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。
（十）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明,回購期間是否存在增減持計劃的說明；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月是否存在減持計劃的說明
公司原控股股東珠海格力集團有限公司將其持有公司15%的股份轉讓給珠海明駿投資合夥企業（有限合夥）於2020年1月23日完成過戶登記，公司變更為無控股股東、實際控制人公司，該事項不存在內幕交易及操縱市場行為。
經公司自查，本公司監事段秀峰先生於2019年12月26日及2020年1月8日以大宗交易方式合計減持本公司股份46.38萬股，其買賣本公司股份不存在內幕交易及操縱市場行為。
除此之外，本公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，公司董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
公司董事、監事、高級管理人員回購期間無增減持計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。公司持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月內無減持計劃，如後續擬實施增減持股份計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。
（十一）防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購的股份將用於實施公司股權激勵或員工持股計劃。公司如未能在股份回購完成之後36個月內實施前述用途，未使用部分將履行相關程序予以註銷。公司屆時將根據具體實施情況及時履行相關信息披露義務。
為順利實施公司本次回購股份方案，董事會授權公司管理層全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
（1）設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜；
（2）在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
（3）依據有關規定及監管機構的要求調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
（4）製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
（5）依據有關規定（即適用的法律、法規，監管部門的有關規定），辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。
上述授權自公司董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、開立回購專用賬戶的情況及相關安排
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立回購專用證券賬戶，回購專用證券賬戶僅用於回購公司股份。回購的股份將用於實施公司股權激勵或員工持股計劃。公司如未能在股份回購完成之後36個月內實施前述用途，則就該等未使用部分將履行相關程序予以註銷並減少公司註冊資本，公司屆時亦將按照《公司法》等法律法規的要求履行債權人通知等程序。
四、回購股份事項履行相關審議程序及信息披露義務的情況
1.公司於2020年4月10日召開了第十一屆董事會第十次會議，審議通過了《關於回購部分社會公眾股份方案的議案》，獨立董事對此發表了明確同意的獨立意見，並於2020年4月13日在巨潮資訊網和公司指定信息披露報刊披露了相關公告。
2.根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》規定，公司將及時履行回購期間的信息披露義務。
五、回購方案的不確定性風險
1.本次回購經公司董事會審議通過後，尚存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法實施的風險。
2.本次回購尚存在因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等將導致本計劃受到影響的事項發生而無法按計劃實施的風險。
3.本次回購存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會或股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險，存在回購專戶庫存股有效期屆滿未能將回購股份過戶至股權激勵計劃或員工持股計劃的風險。
4.本次回購事項若發生重大變化，公司將及時披露相應進展公告。
六、備查文件
1.珠海格力電器有限公司第十一屆董事會第十次會議決議；
2.珠海格力電器有限公司關於回購部分社會公眾股份方案的公告。
請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
本文源自中國證券報
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