曹錕，字仲珊，1862年生於直隸天津一個小業主之家。幼年曾入私塾，粗通文字，好習武。世傳曹錕不識字，給人題字，只會題一"虎"字，實則曹錕頗通才藝，猶善畫梅。十六歲後，以販布為生。二十歲時，投淮軍當兵。不久，被選送天津武備學堂學習。1890年畢業後，入宋慶的毅軍當哨官。1895年，到天津小站投奔袁世凱的新建陸軍，憑著他的善於投機鑽營，很快博得袁世凱的歡心，成為"北洋三傑"之外的第四號人物，歷任幫帶、管帶、統領、統制、總兵等。
1912年2月，袁世凱竊取了臨時大總統職，南京臨時政府派員至北京迎接其南下就職。曹錕當時任北洋第三師師長，在袁的操縱下，縱兵譁變，焚掠內外城，為袁世凱製造拒絕南下的藉口。1914年4月，曹錕被袁世凱任命為長江上游警備司令，率第三師進駐嶽州，監視南方革命勢力。1915年，曹錕投袁世凱所好，擁護他稱帝。1916年1月，曹錕又受命率軍入川，與護國軍交戰。袁世凱死後，曹錕被調任直隸督軍，駐守保定。
曹錕是直系重要頭目之一，但他在當時直皖兩派尖銳的矛盾衝突中，常以兩面敷衍的手法求得自保。他與皖系段祺瑞保持良好關係，段祺瑞以權利誘惑他，他便附和段；馮國璋以直系結合為號召，他又附和馮。曹錕的官癮大、野心大，當時馮國璋任代理大總統，副總統一職虛懸，曹錕垂涎不已，段祺瑞、徐樹錚便以"副總統"一職作為釣餌，爭取他加入了主戰派，併成為主戰派督軍團的盟主。
1918年2月，曹錕親領大軍南下入湘，3月攻陷嶽州，4月佔領衡陽。可是，段祺瑞並沒有兌現"副總統"之約，反而連他親手搶下的地盤湖南也讓給張敬堯。曹錕一怒之下回到天津。6月，督軍團在天津開會，曹錕本擬策動議和，但徐樹錚向他百般解釋，"副總統"之約一定會兌現。曹錕覺得尚有希望，又繼續主戰，但和徐樹錚討價還價。徐主張先南下作戰，立功後送副總統之座；曹錕堅持先定下副總統歸自己，再去南征，雙方爭持不下。8、9月間，曹錕部將吳佩孚在湖南前線通電攻擊段祺瑞內閣及其武力統一政策，曹錕亦暗中支持。面對這種局勢，段祺瑞也只得決定讓曹錕出任副總統，指使安福國會開會薦舉。但是，國會中的交通系、研究系一百多名議員再徐世昌的策動下，以"虛副總統一席以待南方領袖"為由，反對選曹錕為副總統，拒不出席會議。結果，折騰了一番。終因法定人數不夠而"流會"收場。曹錕白做了一場"副總統"美夢。
1919年12月，馮國璋病逝，曹錕被奉為直系首領。曹錕與吳佩孚一北一南互相呼應配合，準備與皖系決一雌雄。同時，積極拉攏張作霖，共同對付段祺瑞。於是，直、皖軍閥之間的矛盾更加激化，終於在1920年7月14日爆發了直皖戰爭。戰爭只進行了4天，以直系大獲全勝而告終。
直皖戰爭段祺瑞戰敗後，遂通電辭職。曹錕和張作霖舉行天津會議，商量組閣。曹錕本來想推薦王士珍，但為了鞏固同張作霖的關係，最終同意了張作霖請出他的兒女親家靳雲鵬組閣的建議。於是，靳內閣於8月11日組成。8月14日，曹錕、張作霖兩位大帥乘坐專列進京，徐世昌迎之以帝王之禮。
曹錕、張作霖為共同壟斷北京政府，達成分贓協議：曹錕為直魯豫三省巡閱使，吳佩孚為副使；張作霖晉授為鎮威上將軍。雙方各向北京政府索要軍費一千萬元后，於9月4日離京返天津。到天津後，由張景惠、靳雲鵬撮合，曹錕將七歲之女曹士英許給張作霖八歲之子張學思（後為中國人民解放軍海軍少將）。曹、張兩人又成了兒女親家。
但是，曹、張兩人的合作以及直、奉兩派的聯合極其短暫。直系要保住已得利益並繼續搶佔地盤，奉系為擴大勢力範圍而不斷向關內發展，雙方衝突很快尖銳化。靳雲鵬內閣上臺後，完全受直、奉兩系的控制，凡事均需直奉雙方同意方可。靳雲鵬為了統一步驟，調處直奉矛盾，邀請張作霖、曹錕、王佔元到天津開會，時稱天津四巨頭會議，也稱巡閱使會議。
從1921年4月下旬開至5月下旬，各方就財政、內閣、裁兵等問題進行了激烈的討論和爭吵，雖有所妥協，各有收穫，但無法解決根本問題，直奉矛盾反而更加尖銳激化，最後不歡而散。在內外交困的形勢下，靳內閣支撐了數月之後，不得不在12月17日宣佈辭職。12月24日，張作霖薦舉親日派梁士詒當了國務總理。梁士詒上臺後，幹了一系列親日賣國勾當，引起全國各界不滿。直系的吳佩孚也趁機大肆攻擊梁內閣，矛頭實則指向了張作霖。張作霖則揚言，如果吳佩孚再反對梁內閣，即以"反抗元首"和"軍人干政"的罪名加以，壓下了反對的聲音。
1931年九一八事變後，曹錕拒絕出任日偽職務，顯示出民族氣節。華北淪陷後，曹錕的老部下紛紛落水，出任漢奸政權要職。日本情報頭子土肥原賢二極力拉攏前大總統曹錕，想以他為首成立傀儡政府，年邁的曹錕在劉夫人勸導下，立誓寧肯喝稀粥，也不給日本人辦事。當曹錕聽到臺兒莊大捷的消息時，興奮溢於言表，連說："我就不信，我們還打不過那小日本！"但隨著戰事不利，他不久便病重而亡。
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