特朗普政府近期提出，要求已在美国上市的中国公司在2022年1月1日前，要确保PCAOB（美国上市公司审计监督机构）能够查看其审计底稿，否则就强制退市。
要理解这个要求，需要了解一些背景知识。
中概股的跨境监管争端始于2011年。2011年4月中概股东南融通被美做空机构香橼指控造假，5月东南融通的审计机构德勤与东南融通终止业务关系，8月东南融通退入粉单市场（即场外市场）。
东南融通事件引发了中概股做空潮，大量中概股股价大跌。
随后美国开始加强对中概股的监管，其中一项要求就是要求审计机构提供审计底稿。
但根据当时的中国证券法，即使是2019年底出台的《新证券法》都不允许审计机构在未取得中国监管部门同意的情况下，向境外提供审计底稿。
以下是新证券法中的规定：
但要注意到，中国官方从未说过不允许提供审计底稿，只是得走程序，经过中国监管部门审批后方可提供。
中概股危机爆发之后，中国监管与美方进行了磋商，并于2013年签署了跨境监管合作备忘录。
该备忘录约定，允许PCAOB针对正在调查的案件从中国方面获取相关审计底稿，前提是PCAOB要向中国证监会和财政部提出要求，经过中方审核同意。
可以看到2013年的备忘录对美方限制诸多。比如，申请主体只有PCAOB，SEC（美国证监会）不在内；PCAOB也只能获取有执法调查需要的公司底稿，如果只是想进行常规性检查，则不行。而PCAOB历来有常规检查的安排，或一年一次，或三年一次。
当然，也不单中国一国不愿意配合常规性检查，还有法国和比利时。嗯，就这三国。5年前还有奥地利，意大利，希腊，丹麦等一众欧洲国家，现在都缴枪了。
然后我们再回头看看本次特朗普的要求“要确保PCAOB能够查看审计底稿”，我的理解是美国监管要求进行常规性检查了。之后美国媒体报道，美方拟撤销2013年签署的备忘录，这更加证实了我的观点。
这个要求与新证券法相冲突，我们且看中方监管打算如何解决这个问题。目前证监会的最新回应是：
“中方从未禁止或阻止相关会计师事务所向境外监管机构提供审计工作底稿，但该信息交换应通过监管合作渠道进行，这是符合国际惯例的通行做法。”
也就是还是要通过中方监管审批。
最新情况就到这里，后续继续跟进。
再说说如果谈不拢，中方会遇到什么问题。
第一，外汇储备不足以支持中概股全部私有化。
一般中概股回A股需要先私有化，也就是将公众持股全部买下来。如果一下子大批中概股需要私有化，会需要大量美元，如果都由国内机构参与，会耗费大量外汇储备，这是一个很大的问题。
第二，中概股股价大跌。
如果不能成功私有化，一些中概股可能就会退入粉单市场。如果市场存在退市预期，股价就会大跌。粉单市场没有交易所市场的流动溢价，股东们难以变现，未来公司想要再融资也会面临很大困难。
也就是，如果私有化，外汇储备撑不住；如果不私有化，对公司影响不好。
因此最好的情形就是维持现状，不要退市。
其实美国监管的要求也很合理，尤其是瑞幸咖啡割了资本主义韭菜之后，加强中概股监管的呼声越来越高。虽然知道这是特朗普的竞选策略，但他的要求也算是具备合理性。只是中方监管心里可能要骂娘了，TMD瑞幸，都是你害的。
不管怎么样，我支持投资者保护工作，也支持中国政府对中国企业的保密工作，希望最后能谈拢。
公号：小熊杂说
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