王某某是A公司的股东，持有A公司21%股权；截至2013年2月，A公司资产总计2184万元，负债总计11982万元，资产负债率为584.63%，属资不抵债。2013年3月7日，王某某与B公司签订关于A公司的《股权转让协议书》约定，王某某将在A公司21%股权转让给B公司，转让价款为247.8万元。2013年3月8日，王某某与B公司办理了股权工商变更登记手续；同日，B公司将247.8万元的股权转让款支付给王某某。2013年6月17日，B公司被法院裁定进入破产重整程序，并指定了管理人；管理人以B公司以明显不合理价格购买A公司股权，严重侵犯债权人利益为由，提起破产撤销权之诉。本案经法院审理，认为B公司在破产撤销权的行使期间内，以明显不合理价格购买股权，应予撤销。
本案争议的焦点是，王某某与B公司于2013年3月7日签订的《股权转让协议书》，是否属于破产法规定的可撤销行为。
破产撤销权是破产法为防止债务人在丧失清偿能力的情况下，通过无偿转让，非正常交易或者偏袒性清偿债务等方法损害全体或者多数债权人利益，破坏公平清偿原则设立的特殊制度。破产管理人对债务人在法院受理破产申请前一年内所为的有损于债务人财产，从而损害债权人利益的行为，有权请求法院予以撤销的权利。本案中，2013年3月7日，B公司与王某某签订的《股权转让协议书》，B公司在法院受理B公司破产申请前一年内，以实际高达330万元的价格受让王某某持有的负债率高达584.63%的A公司的21%股权，该转让价格明显不合理，其股权转让行为已侵害了B公司债权人的合法权益。因此，B公司的管理人有权撤销案涉的股权转让协议书。
对于管理人来讲，若发现债务人在受理破产前一年内曾经购买其他公司股权的，需要核查交易价格是否明显高于股权价值，可以参考股权所属公司的资产负债率，若明显属于资不抵债的，则可认定股权没有价值，予以撤销。另外，资产评估报告也是判断交易价格是否明显合理的重要参考标准，在启动撤销权之诉之前，可以对标的物做资产评估。
对于债权人来讲，需要注意，破产撤销权的行使主体是破产管理人，而不是债务人或债权人；破产管理人行使破产撤销权也不受一年除斥期间的限制，只要在破产程序中，即有权行使破产撤销权。在相关交易被撤销后，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款；因撤销该交易，对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，受让人可以请求作为共益债务予以清偿。
