本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為了進一步拓寬佛燃能源集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）融資渠道，改善公司債務結構，補充公司經營所需流動資金，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規及規範性文件的有關規定，並結合公司的具體情況，公司擬向中國證券監督管理委員會等證券監管機構申請註冊發行公司債券。公司於2020年4月14日召開的第四屆董事會第三十二次會議審議通過了本次公開發行公司債券的相關議案，相關議案尚需提交股東大會審議。現將本次公開發行公司債券有關事項公告如下：
一、關於公司符合發行公司債券條件的說明
根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所發佈的有關法律法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，公司結合自身實際情況並與上述有關法律法規、規範性文件的規定逐項對照，認為公司符合申請發行公司債券的有關條件與要求，具備公開發行公司債券資格。
二、本次債券發行方案
（一）債券發行規模
本次債券擬發行票面總額不超過人民幣30億元（含30億元），具體發行規模提請股東大會授權董事會及董事會授權人士依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定，根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述範圍內確定。
（二）債券期限
本次債券的期限為不超過10年期（含10年），具體期限提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述範圍內確定。
（三）發行方式
本次債券擬向符合《證券法》、《管理辦法》的合格投資者公開發行，在上述申報額度有效期內，一次性或分期發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述範圍內確定。
（四）債券利率及其確定方式
本次債券為固定利率債券，票面利率由公司和主承銷商根據市場情況確定。
（五）擔保情況
本次債券採取無擔保方式發行。
（六）募集資金用途
本次債券募集資金扣除發行費用後，擬用於償還公司有息債務、補充公司流動資金、項目投資等法律法規允許的其他用途，具體募集資金用途提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據公司資金需求情況，在上述範圍內確定。
（七）發行對象及向公司股東配售的安排
本次債券擬向符合《證券法》、《管理辦法》的專業投資者公開發行。本次債券不向公司股東優先配售。
（八）票面金額和發行價格
債券面值100元，按面值平價發行。
（九）上市場所
本次債券上市場所為深圳證券交易所。
（十）償債保障措施
提請股東大會授權董事會及董事會獲授權人士在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少採取如下措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得調離。
（十一）決議有效期
本次債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起至本次公開發行公司債券發行獲得註冊之日後滿24個月止。
根據公司發行公司債券的安排，為高效、有序地完成本次公司債券發行工作，公司董事會提請股東大會授權董事會及董事會獲授權人士依照相關法律法規及公司《章程》的有關規定以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理本次公司債券的相關事宜，包括但不限於：
1、依據法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據公司和市場的實際情況，制定及調整本次債券發行的具體方案，包括但不限於具體發行金額、發行方式、債券期限、募集資金的用途、債券利率及其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數、是否設置回售條款和贖回條款、評級安排等與本次發行公司債券有關的全部事宜；
2、為本次債券聘請中介機構，(包括但不限於國信證券股份有限公司、中國銀河證券股份有限公司等具有公司債券承銷業務資格的承銷商），選擇債券受託管理人，簽署債券受託管理協議以及制定債券持有人會議規則；
3、辦理本次債券發行申報、註冊事宜；
4、制定、批准、簽署、修改、公告與本次債券有關的各項法律文件，並根據審批機關的要求對申報文件進行相應補充或調整，或根據實際情況決定是否繼續進行本次公司債券的發行工作；
5、如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對本次發行公司債券有關事項進行相應調整；
6、根據深圳證券交易所的債券發行及上市規則，辦理本次債券發行、上市及還本付息等相關事宜；
7、與相關商業銀行商談開設募集資金專項賬戶事宜，並根據項目進展情況及時與主承銷商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議；
8、辦理與本次債券有關的其他事項。
本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
公司董事會提請股東大會同意董事會授權公司經營班子為本次發行的獲授權人士，根據公司股東大會決議確定的授權範圍及董事會的授權，代表公司在本次發行過程中具體處理與本次發行、上市有關的上述事宜。
四、關於本次債券發行後現金分紅政策、相應的安排及董事會的說明
本次債券發行後，公司將按照《公司章程》中約定的利潤分配政策進行利潤分配，切實維護公司股東依法享有的資產收益等權利，重視股東的合理投資回報。《公司章程》中具體約定如下：
（一）公司的主要利潤分配政策如下：
1、股利分配原則：公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展；公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。
2、利潤的分配形式：公司採取現金、股票或者現金股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，並優先考慮採取現金方式分配利潤。利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司可以根據公司盈利及資金需求情況進行中期現金分紅。
3、利潤分配政策：
（1）如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應當採取現金分配股利，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的30%。
重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一：
1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過3,000萬元；
2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
（2）發放股票股利的條件：若公司有擴大股本規模需要，或者公司認為其他需要時，且應當具有公司成長性、每股淨資產攤薄等真實合理因素，可以在上述現金股利分配之餘，進行股票股利分配。
（3）公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在股東大會中說明原因，獨立董事應當對此發表獨立意見，監事會應當審核並對此發表意見。
（4）公司的控股子公司所執行的利潤分配政策應能保證發行人未來具備現金分紅能力。
（5）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，實行差異化的現金分紅政策：
1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（二）利潤分配政策的調整：公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，可以調整利潤分配政策。如公司需要調整利潤分配政策，應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，並詳細論證和說明調整的原因，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件的有關規定。獨立董事應當對利潤分配政策調整方案發表明確意見。有關調整利潤分配政策的議案應由三分之二以上獨立董事且經全體董事過半數以上表決同意後方可提交公司股東大會審議並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。
（三）利潤分配應履行的程序
公司董事會根據公司的利潤分配規劃，結合公司當年的生產經營狀況、現金流量狀況、未來的業務發展規劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補狀況等因素，以實現股東合理回報為出發點，制訂公司當年的利潤分配預案。董事會在制定利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發表明確意見。公司具體利潤分配預案經董事會審議通過後提交股東大會表決，經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上審議通過。股東大會對現金分紅預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
如果公司符合本章程規定的現金分紅條件，但董事會沒有作出現金分紅預案的，應當在定期報告中披露原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，公司監事會、獨立董事應當對此發表獨立意見，並在股東大會審議相關議案時向股東提供網絡形式的投票平臺。
（四）若公司股東存在違規佔用公司資產情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資產。
（五）公司董事會須在對利潤分配方案作出決議的股東大會召開後2個月內完成股利派發事項。
五、獨立董事關於公開發行債券的獨立意見
經審慎核查，公司獨立董事認為：根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，將公司的實際情況與上述有關法律、法規和規範性文件的規定逐項對照，認為公司符合現行公司債券政策和公開發行公司債券條件的各項規定，具備公開發行公司債券的資格。本次公司債券的方案合理可行，有利於拓寬公司融資渠道，優化公司融資和債務結構，滿足公司資金需求，符合公司及全體股東的利益。公司董事會提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次發行公司債券的相關事宜，有助於提高本次公開發行公司債券的工作效率。基於上述情況，公司獨立董事同意公司公開發行公司債券的相關議案，並同意將相關議案提交公司股東大會審議。
六、備查文件
1.佛燃能源集團股份有限公司第四屆董事會第三十二次會議決議；
2.佛燃能源集團股份有限公司獨立董事關於公司第四屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見；
特此公告。
佛燃能源集團股份有限公司
董事會
2020年4月15日
