前言
公司解散指公司法人主體予以消亡。根據解散事由的不同，公司解散可以分為
自願解散、法定解散、行政強制解散、司法強制解散四種形式。而本文探討的解散指的是司法強制解散，又稱“法院裁判解散”，一般具體指公司經營出現顯著困難、重大損害或者董事、股東之間出現僵局，已喪失自行處理情況下，依照法定要求股東向法院申請解散公司的糾紛。2020年4月15日，最高人民法院的一份民事裁定書在裁判文書網公開，該案涉及吉林省金融控股集團股份有限公司（以下簡稱“金融控股公司”）、吉林省金融資產管理有限公司（以下簡稱“金融管理公司”）、宏運集團有限公司（以下簡稱“宏運集團公司”），該裁定宣告了地方AMC（資產管理公司）解散“第一案”的終結。
公司解散案件由於關乎公司法人人格存亡，涉及多方利益，加之法律規定較為原則，一直以來都是實務難點，各地法院在處理此類糾紛時存在一定程度上的裁判尺度不一。筆者通過分析本案，力求探尋公司解散訴訟在裁判標準方面的合理運用。
吉林AMC成立經過
2015年2月26日，宏運集團公司（甲方）與金融控股公司（乙方）（當時名稱為“東北亞國際金融投資集團股份有限公司”，2016年7月26日更為現名）簽訂了《吉林省金融資產管理有限公司出資協議書》（以下簡稱《出資協議書》），約定共同出資設立金融管理公司，經營宗旨為：根據國家法律、法規、方針、政策及國際慣例，將按照省政府金融管理部門的要求首先開展收購、受託經營金融機構不良資產，對不良資產進行管理、投資和處置，對外投資等業務。
2015年2月28日，經長春市工商行政管理局淨月經濟開發區分局註冊登記，金融管理公司正式成立，註冊資本10億元，金融控股公司出資2億元，佔註冊資本的20%，宏運集團公司出資8億元，佔註冊資本的80%。該公司法定代表人由時任宏運集團公司法定代表人的王寶軍擔任，任董事長兼總裁（總經理）職務。
金融管理公司成立後，吉林省人民政府於2015年3月13日作出《吉林省人民政府關於吉林省金融資產管理公司申請備案的函》（吉政發〔2015〕40號），函請中國銀監會批准金融管理公司備案。
中國銀監會辦公廳於2015年7月10日發出《中國銀監會辦公廳關於公佈山東、湖北、寧夏、吉林、廣西等五省（區）地方資產管理公司名單的通知》（銀監辦便函〔2015〕927號），公佈了包括吉林等五省（區）分別批准設立或授權的五家地方資產管理公司名單，名單中包含金融管理公司，該函確認：“自本通知印發之日起，金融企業可以按照有關法律、行政法規和《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》的規定向上述五家地方資產管理公司批量轉讓不良資產。
鉅額資本金遭挪用，國資小股東與民企大股東對簿公堂
金融管理公司成立後不久，在未經股東之間進行充分協商及通過董事會批准的情況下，即將9.65億元資金借給宏運集團公司實際控制的宏運投資控股有限公司（以下簡稱宏運投資公司）、遼寧足球俱樂部股份有限公司（以下簡稱遼足俱樂部）和宏運商業集團有限公司（以下簡稱宏運商業公司），其中宏運投資公司共借款9.5億元（截止2016年4月29日借款餘額4.176億元），宏運商業公司借款5億元，遼足俱樂部借款1500萬元。2016年4月29日，金融管理公司與宏運投資公司簽訂4份《合作框架協議（補籤）》及《合作框架協議（補籤）文本的補充協議》、與遼足俱樂部及宏運商業公司各簽訂1份《合作框架協議（補籤）文本的補充協議》確認上述借款事實。
金融控股公司訴稱：
金融管理公司成立後被宏運集團公司控制，未健全治理結構、配備經營團隊，未完善管理制度。公司成立後不久註冊資金即被宏運集團公司關聯公司借出至今，導致無資金開展不良資產批量收購、處置業務，且法定代表人王寶軍因犯罪被羈押，其他高級管理人員亦未行使公司治理權能，未依照公司章程召開股東會、董事會、監事會，重大事宜也未按公司章程履行溝通程序。公司治理結構虛設，經營管理發生嚴重困難。金融管理公司作為專門處理金融企業不良資產批量收購、處置的特殊目的公司，承載盤活金融企業不良資產，支持經濟發展等重要使命，但公司成立後從未開展金融企業不良資產收購、處置業務，未能發揮公司設立的目的和作用，且公司股東長期衝突無法解決，經營管理發生嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，且不利於本省金融企業不良資產的處置，不符合中國銀監會規定應具備的審慎性條件。故此，依照公司法及最高人民法院的相關司法解釋的規定提起訴訟。訴訟請求：一、判令解散金融管理公司。二、本案訴訟費由金融管理公司承擔。
審判過程及裁判結果
- 一審裁定：長春淨月高新技術產業開發區人民法院（2019）吉0194民初300號，裁定長春市中院提審。
- 二審裁定：吉林省長春市中級人民法院（2017）吉01民轄69號，裁定由長春市中院審理此案。
- 一審判決：吉林省長春市中級人民法院（2017）吉01民初1783號，判決：解散吉林省金融資產管理有限公司。
- 二審判決：吉林省高級人民法院（2018）吉民終619號，判決：駁回上訴，維持原判。
- 再審裁定：中華人民共和國最高人民法院(2019)最高法民申1474號，裁定：駁回吉林省金融資產管理有限公司、宏運集團有限公司的再審申請。
公司解散糾紛的請求權基礎
一般認為，公司解散適用於公司僵局的情形。所謂公司僵局，是指公司在存續中股東會、董事會等機關陷入權力對峙而不能按照法定程序作出有效決策，從而使公司陷入無法正常運轉甚至癱瘓的事實狀態。
公司僵局是因公司管理權爭奪導致的成員內部矛盾的極端化，往往表現為股東失去合作基礎、股東管理受到排擠、管理機關運轉失靈或者管理者僅接受個別股東的指示管理公司事務，背離了公司經營的初衷和目的，導致股東的期待落空。
公司主體維持原則是公司法的基本原則，應否解散公司不僅關涉到公司股東的權益，還關係到與公司有關的其他民商事主體的合法權益，甚至社會公共利益，因此對於公司的司法解散，法院必須審慎對待，只有在符合公司法及相關司法解釋規定的要件時，才能依法判令解散公司。
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第一百八十二條規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”
根據該條規定公司解散必須符合法定的構成要件，即：（1）公司經營管理發生嚴重困難；（2）公司繼續存續會使股東利益受到重大損失；（3）不能通過其他途徑解決。雖然《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》（下稱“《公司法司法解釋（二）》”）對上述標準作了進一步細化，但並未超出其範疇。
問題一：如何理解“公司經營管理發生嚴重困難”
公司經營管理發生嚴重困難是股東提起公司解散之訴的核心構成要件。雖然《若干問題規定二》對何為“公司經營管理發生嚴重困難”進行了列舉，即：①公司連續兩年以上無法召開股東（大）會，致使公司經營管理發生嚴重困難；②股東表決困難，連續兩年以上無法做出有效表決，公司經營管理發生嚴重困難；③董事長期衝突，且無法通過股東（大）會解決，公司經營管理發生嚴重困難；④其他情形。但是上述標準過於模糊，如何具體適用存在不確定性。
判斷一家公司經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會等公司組織機構的運行狀態進行綜合分析，公司是否處於盈利狀態並非判斷公司經營管理發生嚴重困難的必要條件。公司經營管理發生嚴重困難的側重點在於公司治理結構方面存在嚴重內部障礙，如股東會機制失靈，董事會陷入權力對峙而無法就公司的經營管理作出有效決策等，而不應簡單地理解為公司資金缺乏、虧損嚴重等經營性困難。當控股股東有能力通過公司決議貫徹其意志，卻利用實際控制公司的便利排擠非控股股東參與公司管理的權利，導致公司僅接受控股股東的單方指示而不經公司決議處理公司事務，股東會、董事會等公司權力和決策機構失靈。
判斷標準的具體運用，以本案判決說理為例：
- 作為金融管理公司權力機構和決策機構的股東會、董事會機制失靈，不能有效行使其職權和進行決策。
- 金融管理公司《公司章程》第二十二條規定股東會有十四項職權，第四十五條規定董事會有二十三項職權，且明確規定股東會、董事會就對外投資、對外擔保、批量不良資產收購及處置方案、重大人事任免等事項審議表決前，保證股東間、董事間實現充分溝通，但公司自成立以來，事實上僅接受宏運集團公司的指示處理公司事務，導致股東之間在重大經營決策上發生實質性分歧，股東之間逐漸喪失了信任和合作的基礎，矛盾無法調和。
- 金融管理公司在宏運集團公司實際控制之下，已將絕大多數資金外借給宏運集團公司的關聯企業，導致無法從事主營業務，且無法通過公司內部治理機制和股東間協商解決，經營管理嚴重困難，公司處理不良資產及經營之目標難以實現。
- 金融管理公司本是吉林省人民政府批准設立的省內唯一一家地方資產管理公司，股東雙方出資設立該公司的目的和宗旨是從事不良資產批量收購處置業務，這是股東雙方信任與合作的基礎。金融管理公司自成立以來，在宏運集團公司的實際控制之下，並未從事不良資產批量收購處置業務，而是將公司註冊資本中的絕大多數資金外借給宏運集團公司的關聯公司，明顯有違股東雙方出資的目的和宗旨。
問題二：“繼續存續會使公司股東利益受到重大損失”的判斷標準是什麼？
如果公司能夠繼續存續，則可能起死回生。但是如果公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，則不利於減少損失，化解矛盾。那麼，判斷“繼續存續會使公司股東利益受到重大損失”的標準是什麼呢？
- 公司高管嚴重違背忠實義務，損害公司與股東利益。例如本案，在公司資金被大量借給宏運集團公司的關聯公司且並未及時足額收回借款本息的情況下，公司的繼續存續不僅會造成股東利益的持續損失，還存在鉅額資金不能收回的重大風險。
- 股東信任基礎喪失，公司權利機構失靈。股東之間的矛盾衝突已無法通過股東會或者股東大會解決，公司陷入經營管理的嚴重困難，繼續存續必然嚴重損害股東利益。
- 經營困難，投資目的難以實現。例如本案：金融管理公司作為吉林省人民政府批准設立的省內唯一一家地方資產管理公司，其設立初衷和目的是為從事不良資產批量收購處置業務，防範和化解地方金融風險，在金融管理公司已違背其經營宗旨的情況下，公司繼續存續也將有害於社會公共利益，影響地方經濟的發展。
問題三：“通過其他途徑不能解決……”應如何理解
公司一旦被司法解散，也就宣告了公司的“死亡”，涉及公司債權債務的處理、員工再就業等諸多問題的處理，甚至有損經濟的穩定。因此，司法解散公司是十分謹慎的，《公司法》第一百八十二條認為，如果能夠通過其他途徑予以解決公司經營管理的困難，不得解散公司。那麼，對於“其他途徑”到底有哪些途徑，《公司法》的規定不明確。《若干問題規定二》第五條對此作了補充，即注重調解，包括當事人協商同意由公司與股東收購股份，或者減資。那麼，司法實踐中具體哪些方式是符合《公司法》第一百八十二條規定的“其他途徑”呢？
判斷標準的具體運用，以本案判決說理為例：
本案中的公司僵局已不能通過公司內部治理機制、外部訴訟或股東間協商的方式解決。具體理由如下：
- 金融管理公司現有公司僵局無法通過公司內部治理機制解決。本案中金融管理公司雖設有股東會、董事會，但實際上形同虛設、機制失靈，其職權已被宏運集團公司委派的經營管理人員架空，不經股東會、董事會審議決定就可直接作出改變經營宗旨、將鉅額資金借出的重大經營決策，金融控股公司與宏運集團公司之間的實質性分歧，已無法通過失靈的股東會、董事會機制解決。
- 公司解散糾紛之所以發生，是由於公司人合性基礎喪失，股東間喪失信任無法繼續合作，又無法通過其他方式解決，相關股東因此不得不以訴請解散公司的方式作為唯一的退出機制。以股東知情權、公司決議、盈餘分配、損害股東及公司利益責任糾紛為由提起的訴訟，其訴訟標的僅涉及股東的相關權利、利益和責任的救濟，並不能實際解決股東間人合性基礎喪失的深層次矛盾。本案中金融控股公司與宏運集團公司之間在重大經營方針、決策方面的矛盾，已在多年無效的協商過程中逐步演變，最終造成股東間合作與信任基礎的完全喪失，即使金融控股公司另行以股東知情權、公司決議、盈餘分配、損害股東及公司利益責任糾紛為由提起訴訟，也不能實際改變和解決現有矛盾和公司僵局。
- 在股東間發生矛盾後，金融控股公司已通過多種途徑力圖化解糾紛，但均未成功。在公司成立近3年的時間裡，金融控股公司與宏運集團公司有過多次溝通協商，雙方不僅有往來函件的書面溝通，還曾積極會面磋商，但始終未能解決問題。另外，在本案訴訟期間，一審法院於近十個月的期間內，多次組織雙方進行調解，試圖通過股權轉讓、公司增資、公司控制權轉移等多種途徑解決糾紛，但股東雙方均對對方提出的調解方案不予認可，未能達成意見一致的調解協議，現有的解決途徑均已窮盡。
綜上，法院判決認為：由於金融管理公司股東之間的矛盾不可調和，已經喪失了作為有限責任公司存續之根基的人合性基礎，公司經營管理已發生嚴重困難，公司已經淪落為控股股東隨意操縱公司事務排擠非控股股東權利的工具，該種狀態之持續必然會使股東投資公司的初衷和目的不能實現，股東利益受到重大損失。在股東雙方之間的矛盾已不能通過其他途徑予以解決的情況下，金融控股公司提出解散金融管理公司的請求符合法律規定，依法應予以准許。
前事不忘後事之師
從地方資產管理公司AMC解散第一案，我們不難看出，公司解散糾紛的三個裁判標準在實務中確實存在難以具化的問題。公司是否形成僵局、是否應予解散是法官結合各種因素、綜合運用法律規則和日常經驗法則進行復雜心證的過程。辦理此類案件要圍繞這三個裁判標準以及該等標準的細化理解和具體表現形式充分準備證據，以便加強法官的內心確信。
公司解散糾紛的實質是公司控制權的糾紛，解散公司往往並不是股東真正追求的商業目的。除準確把握裁判標準外，還應通過對整體訴訟策略的籌劃和安排，適時採取財產保全、證據保全等法律措施，充分利用和解、調解等手段，最終實現合法商業利益的保護。
