前幾日以來的大新聞，當然來自“瑞幸咖啡”。騰訊證券4月3日訊，截至收盤，瑞幸咖啡下跌75.57%，報6.4美元。瑞幸咖啡週四股價開盤暴跌81.6%，公司公佈的調查顯示，公司COO（首席運營官）等偽造了價值大約22億元人民幣的交易。
事情不是一夜之間變得這麼糟糕的。此前經歷了“渾水公司”兩次發佈報告並明確做空“瑞幸咖啡”，“瑞幸咖啡”一次正式發佈公告反駁渾水的指控。而針對“瑞幸咖啡”的集體訴訟更是早已甚囂塵上，一時間危機四伏，只是因“瑞幸咖啡”嘴硬一直沒有坐實。而2020年4月2日，終於爆發了。
回到正題，我們關注該事件，並不是因為咖啡口味或模式，而是因為，本事件是最近的一個公開的“企業合規”典型案例。
讓我們從“企業合規”的角度，對“瑞幸咖啡”的公告進行簡要解讀：
瑞幸咖啡宣佈成立特別委員會，並提供與正在進行的內部調查有關的某些信息（公告，2020年4月2日）：
瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc.）今天宣佈，公司董事會（“董事會”）已成立專門委員會（“特別委員會”），負責監督在截至2019年12月31日的財年的合併財務報表審計期間提請董事會注意的某些問題的內部調查（“內部調查”）。
特別委員會由董事會的三名獨立董事肖恩先生，樸天若先生和魏源宗先生組成，邵先生擔任董事長。特別委員會已就內部調查保留了獨立顧問，包括獨立法律顧問和法務會計師。特別委員會已任命Kirkland＆Ellis為獨立外部顧問。Kirkland＆Ellis在FTI Consulting的協助下擔任獨立的法務會計專家。內部調查處於初步階段。
特別委員會今天提請董事會注意以下信息：從2019年第二季度開始，公司首席運營官兼董事劉建先生以及向他報告的幾名員工從事了不當行為，包括捏造某些交易。特別委員會建議採取某些臨時補救措施，包括中止劉健先生和涉嫌不當行為的此類僱員，以及中止與已確定的虛假交易涉及方的合同和交易。董事會接受了特別委員會的建議，並針對目前確定的參與偽造交易的個人和當事方實施了這些建議。本公司將對負責不當行為的個人採取一切適當的行動，包括法律行動。
內部調查此初步階段確定的信息表明，從2019年第二季度到2019年第四季度與虛假交易相關的總銷售金額約為人民幣22億元。在此期間，某些成本和費用也因虛假交易而大幅膨脹。上述數字尚未經過特別委員會，其顧問或公司的獨立審計師的獨立驗證，並且可能會隨著內部調查的進行而改變。公司正在評估不當行為對其財務報表的整體財務影響。因此，投資者不應再依賴公司之前的財務報表和截至2019年9月30日的九個月以及自2019年4月1日至2019年9月30日的兩個季度的收益發布，包括先前的淨收入指導來自2019年第四季度的產品以及與這些合併財務報表有關的其他通訊。調查正在進行中，公司將繼續評估其先前發佈的財務狀況和其他可能的調整。
以上為翻譯稿，下附英文公告原文：
一、內部調查
公告正文第一段，就點出了本公告的一個核心工作。內部調查，是企業合規為數不多的核心業務之一，通常排行第三。是相對於刑事司法、行政監管、國際組織調查等外部調查而言。企業為何要開展“內部調查”？結合本事件，一般是在發覺公司內部存在重大問題，而又不便或不敢直接啟動外部調查時，一種公司掌握較大主動權的調查。當然，內部調查不等於“自己人”做的調查，因為“自己人”往往因為利益衝突或熟視不睹，無法發現問題、客觀調查。
內部調查，於國內而言，也絕對是企業合規的一項核心業務，只是很多企業主和律師還不知道。
二、獨立法律顧問 Kirkland＆Ellis
Kirkland＆Ellis是誰？“瑞幸咖啡”任命的獨立法律顧問？是什麼人？內情不足為外人道！
Kirkland＆Ellis，凱易，是美國收益最高的律師事務所（2018年收益37.6億美元），律師人數全美排名第七（2019年總計2307名）。
這個凱易就是“瑞幸咖啡”聘請的美國最強律師事務所，擔任外部顧問，主導本次“內部調查”。為什麼呢？因為該律所的公信力！因為該律所的調查水平！因為“瑞幸咖啡”再無違法（犯罪）的勇氣和資本，只有動用如此律所主導的“內部調查”來查清真相，在公眾信賴度上，加一點分。
另外，這裡面還有FTI諮詢公司作為獨立的法務會計專家，協助凱易國際律師事務所的工作。財務造假是不是應該由會計師事務所主導？非也，財務是基礎、是表象，最後必然要牽扯到具體業務、具體部門、具體的人，涉及到責任歸結，所以是單獨會計人員解決不了的。這也是“內部調查”的通常做法。
三、公司首席運營官兼董事劉建先生以及向他報告的幾名員工
前面說了，調查最後要歸結責任，這個劉先生等人就是目前的責任主體。這裡筆者想說明兩點：
第一、企業合規的本質是什麼？企業為什麼要做“合規”？核心來講，就是為了保護整個企業，保護股東利益，而不是保護員工，甚至高管。合規的最高境界自然是事前預防，不發生違法違規情況。但完全避免是不可能的，那麼就需要在事後找出該負責人的人，防止個別人的違法犯罪拖死這個企業。“瑞幸咖啡”公告在這點上比較明顯。
第二、只是該劉姓COO的問題嗎？筆者對此表示懷疑，因為據“渾水公司”披露的調查報告記載，瑞幸咖啡“2019年第三季度和2019年第四季度，每家門店每天的銷量分別至少誇大了69%和88%。”這個數字顯然很大！而且對瑞幸咖啡運行模式的質疑由來已久，難道瑞幸咖啡高層沒注意到嗎？難道他們不應該去更加關注這個影響公司模式持續性的核心問題嗎？靜待後續。
四、企業合規客戶的選擇和尺度
瑞幸咖啡在以前，或者說在成立之時，是不是一個好的“合規業務客戶”呢？筆者無法得出結論。尤其是在不知道這種違規是不是公司系統性、自上而下的意志體現的情況下。還是那句話，如果商業模式本身有問題，那麼一切都是問題。如果一個企業本身就是為了財務造假、欺騙投資人，這樣的企業如何開展合規？這是個問題。
五、渾水公司
該公司顯然是這個事件中的“明星”。也很顯然，“渾水公司”與那個匿名的“調查報告”有關係。說說這個調查報告：“鐵證一：長達11260小時的門店流量監控視頻......我們動員了92名全職員工和1418名兼職員工，在981個門店日進行監控和記錄門店客流量，覆蓋了100%的營業時間。”看到這，我就服了。。。
記憶裡的“渾水公司”，是擅長這樣的工作的，他們的強項是：尋找可疑目標、調查、得出研判結論、做空！這是西方諮詢公司的代表！
記憶裡的“渾水公司”，是在2017年做空“輝山乳業”。調查方法很簡單，奶牛要吃苜宿草，“進口苜宿草2500元/噸，和輝山自種的苜宿草400-500元/噸的價格相差極大，這部分價差便是輝山超高毛利的來源。”然後綜合斷定輝山乳業“虛增利潤、虛增資產、抬高股價、向大股東輸送利益”等。輝山乳業從此一蹶不振。
一言難盡。總之，不要錯過這樣一個公開的合規案例。
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