唐高宗顯慶五年(660年),高宗李治因患風眩，目不能視，遂下詔委託武后協理政事。自此，武則天從參政步人執政，“黜陟生殺，決於其口，天子拱手而已”。武則天雖在幕後，卻遙控了朝廷實權。後來，高宗後悔，圖謀收回大權，並密令中書侍郎上官儀草詔廢后。豈知機事不密，“謀洩不果”,武后手辣心狠，先下手為強，於是讓大臣許敬宗捏造上官儀和已經被廢的太子李忠圖謀反叛，將上官儀父子處死，籍沒其家。據史書記載：“上官儀及子庭芝既被誅，庭芝妻鄭氏及女婉兒配入掖庭。”上官婉兒入宮後，不但不設法報滅族之仇，卻死心塌地地服侍武則天，這是什麼原因呢？
武則天滅上官族的大災難來臨時，婉兒剛出生不久，隨母親鄭氏在宮中任 宮奴”。在她14歲時，改變命運的機會終於來到。武則天即位後進行了許多改革，選拔優秀的女官是其中之一。聽到上官婉兒的名聲後，她召來母女二人，要親自考考這個仇人之後。面對武則天的考題，上官婉兒一揮而就，寫了一首七言詩，其文辭精美，比起朝廷大臣們的腐儒酸調，可謂天上人間。愛才的武則天並不計較上官婉兒的家族背景，感嘆道：“此女才智非凡，賽過鬚眉！”隨後命上官兒離開，到她身邊來當秘書。負責起草詔書等事宜。
武皇帝大權 ，作為她的秘書，實際上有著重要的政治影響力，因此，到了武則天的身邊就相當 於步入了當時的權力中心區域。 上官婉兒接到詔命後，心裡非常複雜，這個權力至上的女人，曾是殺死自己 家人的仇人，害得自己和母親淪落為奴，現在，她又要自己去服侍她，憎恨、感激，恐懼各種滋味湧上心頭，煩惱無比。但是，在政治鬥爭極其複雜的官廷中 生存下來，這是最重要的，身為“罪臣”之後，如果不能討到武則天的喜歡，恐怕她連做個尋常家庭婦女都不可得，更不用想自己和母親脫離苦海了。想到這些，上官婉兒認真負責地完成自己的秘書工作，兢兢業業，這也越發得到武則天的信任與喜愛。可能有人會責怪她“認賊作父”。這樣的指責對她是不公平的 一個弱齡少女，難道要她獨力去對抗政權穩固的武則天王朝嗎？
也有人認為，是武則天的寬大胸懷感動了上官婉兒。武則天是女中豪傑，在從政處事上每每顯示出獨特的魅力，令上官婉兒歎服不已，尤其是在對待駱賓王 這個人物上。武則天在看過駱賓王起草的討武檄文後，竟然沉靜地說道：“宰相 之過，人有如是才，而使之流落不偶乎？”上官婉兒心中十分驚服。武則天能夠拋開自己的立場來審視人物，深為政敵的才子惋惜，的確是一個不計前嫌、求賢若渴的傑出政治家，從此她徹底打消了復仇的念頭，死心塌地跟隨武則天，贏得了武則天的信任。
年輕漂亮又有才華的上官婉兒，很容易成了三個皇子李賢、李顯和李旦的共 同愛慕對象。而上官婉兒的初戀對象，是太子李賢，李賢比她大八歲，同在宮中 長大，更何況李賢牌性溫和，才華出眾，她對李賢懷有愛慕之心可以理解。可是 當李賢對武則天濫施淫威，擅權弄權產生不滿之時，上官婉兒選擇了背叛愛情。 廢太子的詔書就是由上官婉兒起草的，“太子懷逆，廢為庶民，流放巴州 李賢之後，上官婉兒接受了新太子李顯的愛。
公元683年，高宗去世，遺詔皇 太子李顯樞前即帝位，武則天以太后身份臨朝稱制。兩個月以後，武則天將李顯廢為廬陵王，幽禁於別所，這個詔書又是由上官婉兒來起草。 武則天非常信任上官婉兒，甚至與張昌宗在床榻間交歡時也不避忌她。張昌 宗見上官婉兒青春亮麗，有時也勾引她。一天，張昌宗調戲婉兒時，被武則天看 見。武則天盛怒之下，拔取金刀，插入上官婉兒前髻，傷及左額，怒斥道：“汝 敢近我禁寅，罪當處死。”在張昌宗的一再跪求下，才得赦免。婉兒因額有傷 痕，便在傷疤處刺了一朵紅色的梅花以遮掩，誰知卻益加嬌媚。宮女們皆以為美，有人偷偷以胭脂在前額點紅效仿，漸漸地宮中便有了這種紅梅妝。
神龍元年(705年),唐中宗復位以後，又令上官婉兒專掌起草詔令，深被信任，封其為昭容，封其母鄭氏為沛國夫人。但此時婉兒並不高興。她嫌中宗懦弱 能，投靠了掌握實際政權的韋皇后。在武后晚年時，上官婉兒曾與大臣武三思私通，她為了討好皇后韋氏，竟然將武三思讓給了韋氏。上官婉兒在起草詔令的過程中經常推舉武氏，抑制唐中宗。這引起了太子李重俊的氣憤。景龍元年(70年)七月，李重俊發兵殺武三思及其親黨十餘人，但是上官婉兒跑到了唐中宗和韋后處，並揚言說 觀太子之意，是先殺上官婉兒，然後再依次捕弒皇后和陛下。”韋后和中宗一時大怒，發兵平叛，太子兵敗被殺。
景雲元年(710年),韋后和安樂公主毒死中宗，立中宗年儀16歲的幼子李重茂為帝，韋后稱太后，臨朝聽政，並派上官婉兒商請太平公主，想得到她的幫助。此事未果以後，韋后自當朝政，後來還想殺少帝李重茂和相王李旦。多年榮 華奢靡的生活，已經麻痺了上官婉兒原本清醒的頭腦和敏銳的政治嗅覺，相王第 三子李隆基得知韋后的陰謀後，與太平公主合謀，聯絡羽林軍衝入皇宮殺死韋后和安樂公主，上官婉兒自然也難逃厄運。她離開人世才47歲。一代才女從此香消上官婉兒是歷史上才女之一，她的一生可謂是坎坷傳奇。雖然沒有丞相之玉殞。
上官婉兒無丞相之名，但有丞相之實。到了開元年間，唐玄宗追念上官婉兒的才華，下令收集其詩文，輯成二十卷。儘管上官婉兒也曾一度享盡榮華與權力，但她仍要仰皇上、 皇后後、公主的鼻息，仍要曲意逢迎，這個中甘苦恐怕只有她自己知道。後來，她未能選脫厄運，做了皇權爭鬥的犧牲品。
