证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-025号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2020年4月2日以邮件结合微信方式发出。由于2019年年度报告相关评估、审计工作未能按预期完成，部分财务数据未确定，经深圳证券交易所同意，公司2019年年度报告延期至2020年4月27日披露。公司于2020年4月10日发出延期召开本次董事会并增加临时议案的补充通知，会议于2020年4月23日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场表决方式召开。
会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事李年生、李志江、邵立伟及独立董事陈俊发、熊政平、汤山文以现场方式出席，董事张堂容因事书面授权委托独立董事汤山文代为出席会议，董事谢香芝因事书面授权委托独立董事陈俊发代为出席会议，董事陈士因事书面授权委托独立董事熊政平代为出席会议。
会议由董事长李年生先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。其中，副总裁卿北军、财务总监夏明华以现场方式列席。
本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019>的议案》。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019>的议案》。
《2019年度董事会工作报告》内容请参见本公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了2019年度述职报告，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。各位独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019>议案》。
2019年度，公司实现营业收入417,977.44万元，较上年同期457,702.41万元减少39,724.97万元，降幅8.68%；实现归属于上市公司股东的净利润为6,565.16万元，较上年同期-113,407.73万元，实现扭亏为盈；实现经营性现金流净额为8,165.70万元，较上年同期9,418.76万元减少1,253.07万元，降幅13.30%。截至2019年12月31日，公司总资产459,810.00万元，较年初增加0.82%；归属于上市公司股东的所有者权益201,294.13万元，较年初增加0.03%。
上述数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度《审计报告》（容诚审字[2020]518Z0339号）确认，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2019>及摘要的议案》。
《深圳万润科技股份有限公司2019年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2019年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度利润分配预案》。
本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事对本报告发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度内部控制评价报告》。
《深圳万润科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度内部控制规则落实自查情况的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》等有关规定，公司根据2019年度内部控制的实际执行情况，结合公司内部审计运行情况及信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资等重大事项的内部控制情况，编制《2019年度内部控制规则落实自查表》，经自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。
《2019年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度董事长薪酬的议案》。
2019年度董事长薪酬详见《2019年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
董事长李年生为关联董事，已对该议案回避表决。
独立董事就2019年度董事长薪酬发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》。
2019年度高级管理人员薪酬详见《2019年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
董事李志江、邵立伟为关联董事，已对该议案回避表决。
独立董事就2019年度高级管理人员薪酬发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于日上光电2019年度业绩承诺实现情况的议案》。
该议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司2019年度及累计业绩承诺实现有关情况的公告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司日上光电2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0138号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于鼎盛意轩2019年度业绩承诺实现情况及补偿的议案》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司鼎盛意轩2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0136号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于万象新动2019年度及累计业绩承诺实现情况及补偿的议案》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司万象新动2019年度及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0133号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的关于业绩承诺实现情况的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于万象新动业绩承诺期满减值测试情况的议案》。
公司全资子公司北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）业绩承诺期业已届满，经公司聘请的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对2019年12月31日为基准日的万象新动所形成的商誉资产进行评估，并出具的华亚正信评报字[2020]第A07-0006号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：于基准日，万象新动商誉资产组的可收回金额在持续经营假设前提下的评估价值为40,685.03万元，加上与商誉资产组无关的非经营性资产，并扣除非经营负债和付息债务的金额为21,033.95万元。
经公司聘请的具有证券业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对万象新动进行减值测试，并出具《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司万象新动期末减值测试的专项审核报告》（容诚专字[2020]518Z0132号），2019年12月31日，万象新动股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数为22,133.95万元；本次交易价格为56,000.00万元，故万象新动减值额为33,866.05万元。
根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》，如期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）将对公司另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
减值补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）。
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技启动股份补偿程序的书面通知之日起十个工作日内，按照万润科技、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司万象新动期末减值测试的专项审核报告》（容诚专字[2020]518Z0132号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于亿万无线2019年度业绩承诺实现情况的议案》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司亿万无线2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0137号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。
本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第四届董事会第三十五次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2020年4月27日
