证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2020-043
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司2020年12月底完成本次公开发行，且分别假设2021年6月30日全部转股（即转股率为100%）和2021年全部未转股（即转股率0）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准）。
3、假设本次募集资金总额为14.6亿元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为60,352.55万元和48,226.21万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润按照较上期增长20%进行测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设公司2020年度现金分红与2019年度保持一致，即合计派发现金红利35,360.91万元，不以公积金转增股本，现金分红时间为次年6月份。2020年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
6、在预测公司总股本时，以2019年12月31日的总股本507,000,000股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。假设本次可转债的转股价格以50.00元/股，转股数量上限为2,920.00万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
8、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次公开发行的必要性和合理性
经过多年发展，公司已成为坚果炒货行业规模化生产的龙头企业。公司一直将技术工艺、产品质量作为企业业务发展的生命线，多年来在市场上积累了良好的口碑。
然而，随着销售市场的不断扩大，公司现有的产品品种、产能、产量已不能和日益增大的市场需求相匹配。为了进一步优化产品结构、丰富产品品种、巩固和提高本公司现有的市场地位，开发新品、扩大产能已成为公司发展的必经之路。本次募集资金拟投资项目投产后，公司将通过增加产能、推出新产品，培育新的利润增长点，进一步巩固并扩大产品市场占有率，使企业获得持续快速发展的动力。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在行业内的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次募集资金投资项目进一步丰富公司的产品线，在建成投产后，有助于进一步提高公司主营业务领域的市场占有率，在满足日益扩大的市场需求的同时，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。
公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，目前，公司已形成了覆盖全国的营销网络，同时建立了一定的海外销售渠道，为本次募集资金投资项目的产能消化提供了有力保障。本次募投项目将进一步加大公司的市场占用率，强化市场地位。
四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司未来将加大与科研院所、大专院校、客户等的合作交流，持续技术研发创新；充分发挥品牌优势和营销优势，以点带面，不断扩大市场份额，提升“洽洽”品牌影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长。
（二）加强募集资金的管理，加快推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，将缓解公司项目资金需求压力。本次发行完成后，公司的产品种类和业务规模将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020年-2022年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
（六）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（七）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司
董事会
二二年四月二十七日
