證券代碼：002036 證券簡稱：聯創電子 公告編號：2020-041
債券代碼：112684 債券簡稱：18聯創債
債券代碼：128101 債券簡稱：聯創轉債
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
聯創電子科技股份有限公司（以下簡稱：“聯創電子”或“公司”）第七屆董事會第十五次會議通知於2020年4月14日通過電子郵件或專人書面送達等方式發出，會議於2020年4月24日上午9：30在公司三樓會議室召開，會議由董事長韓盛龍先生主持，會議應到董事9人，實到董事9人，會議採取現場和通訊投票表決方式進行，其中董事3人通過通訊方式出席，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事審議並決議如下：
一、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於《2019年度總裁工作報告》的議案；
二、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於《2019年度董事會工作報告》的議案；
具體內容詳見公司2019年度報告相關章節。公司獨立董事包新民先生（已離任）、李寧先生、張金隆先生向董事會提交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上述職。
《2019年度獨立董事述職報告》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
三、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於《2019年度財務決算報告》的議案；
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
四、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於《2019年度報告全文及摘要》議案；
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
《2019年度報告全文》詳見2020年4月28日指定披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），《2019年度報告摘要》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
五、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案；
經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度實現合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤為人民幣267,330,115.33元。根據《公司章程》的有關規定，公司提取法定盈餘公積金12,494,698.88元，本年度實現的可分配利潤為254,835,416.45元，加上年初未分配利潤955,364,079.65元，減去2018年度利潤分配已向全體股東派發現金紅利計24,675,626.83元，減去其他綜合收益結轉留存收益1,318,844.95元，累計可供股東分配的利潤為1,184,205,024.32元。
2019年度以回購股份方式現金分紅金額為22,007,432.80元。
擬定利潤分配及資本公積金轉增股本預案：以未來實施2019年度利潤分配方案的股權登記日的總股本減去公司回購專戶股數（2,440,000股）為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.1元（含稅），剩餘未分配利潤結轉以後年度分配，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，不送紅股。
公司獨立董事對此事項發表了同意的獨立意見，詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
《關於2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的公告》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
六、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於的議案》；
《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》全文詳見2020年4月28日指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
七、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於《2019年度內部控制自我評價報告》及《上市公司內部控制規則落實自查表》的議案；
《2019年度內部控制自我評價報告》、《上市公司內部控制規則落實自查表》詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事對《2019年度內部控制自我評價報告》發表了同意的獨立意見，詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
八、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於《2020年第一季度報告全文及正文》的議案；
《2020年第一季度報告全文》詳見2020年4月28日指定披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度報告正文》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
九、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於公司向銀行申請綜合授信及融資額度的議案；
關於公司向金融機構申請綜合授信額度的議案，同意公司向銀行等金融機構申請不超過48億元的綜合授信額度，申請的綜合授信用途包括但不限於借款、承兌匯票、保函、保理、開立信用證、票據貼現等綜合授信業務。授權有效期自本次會議審議批准之日起至2021年4月30日。
十、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於公司繼續為子公司銀行授信及融資提供擔保的議案；
《關於2020年度為子公司提供擔保的公告》全文詳見2020年4月28日指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
十一、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於江西聯創電子有限公司繼續為其子公司銀行授信及融資提供擔保的議案；
十二、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於子公司向融資租賃公司申請融資及本公司為其擔保的議案；
公司子公司江西聯創電子有限公司、江西聯益光學有限公司和重慶兩江聯創電子有限公司擬向融資租賃公司申請融資額度不超過人民幣5億元（含本外幣），上述融資額度由本公司提供連帶責任擔保。
《關於2020年度為子公司提供擔保的公告》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
十三、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於江西聯創電子有限公司繼續為其參股子公司江西聯創宏聲電子股份有限公司銀行融資提供擔保的議案；
由於公司副總裁羅順根在江西聯創宏聲電子股份有限公司擔任董事，本次擔保構成關聯擔保，《關於江西聯創電子有限公司繼續為其參股子公司江西聯創宏聲電子股份有限公司銀行融資提供擔保的公告》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
獨立董事發表了事前認可意見及同意的獨立意見，詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
十四、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於續聘公司2020年度審計機構的議案；
為保持審計工作的延續性並順利開展2020年報審計工作，公司續聘大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，提請股東大會授權公司董事會或經營管理層在合理的基礎上與其商談確定審計費用。
《關於擬續聘公司2020年度審計機構的公告》全文詳見2020年4月28日指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於聘任公司證券事務代表的議案。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，經公司董事長提名，同意聘任盧國清先生為公司證券事務代表（簡歷詳見附件），協助董事會秘書開展工作，任期從本次董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿。盧國清先生已取得深圳證券交易所認可的董事會秘書資格證書，其任職符合《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》的規定。
證券事務代表聯繫方式：
聯繫地址：江西省南昌市高新開發區京東大道1699號
郵政編碼：330096
聯繫電話：0791-88161608
電子郵箱：[email protected]
十六、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於《董事、高級管理人員薪酬方案》的議案。
《董事、高級管理人員薪酬方案》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交2019年年度股東大會審議。
十七、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於公司符合非公開發行股票條件的議案。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會頒佈的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和規範性文件的規定和要求，公司董事會針對公司的實際情況進行了認真自查和逐項論證，認為公司已經符合現行法律、法規規定的向特定對象非公開發行境內上市人民幣普通股（A股）的條件，不存在不得非公開發行股份的相關情況。
十八、會議逐項審議通過了關於公司非公開發行股票方案的議案。
（一）會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了發行股票的種類和麵值；
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了發行方式和發行時間；
本次發行的股票全部採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准批文的有效期內擇機向特定對象發行。
（三）會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了發行對象及認購方式；
本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在公司取得中國證監會核准批文後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
本次發行完成後單一發行對象及其關聯方、一致行動人、控制的金融產品單獨或合計持有公司股份不得超過百分之五（含本數）。
所有發行對象均以現金方式並以相同價格認購本次非公開發行的股票。
（四）會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了定價基準日、發行價格及定價原則；
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票採取詢價方式。發行價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。若在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司股票發生派息、送股、回購、資本公積金轉增股本等除權、除息或股本變動事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。
在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照相關法律法規規定，根據特定發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的定價基準日、發行價格或定價原則有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
（五）會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了發行數量；
本次非公開發行的股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出，且不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過214,587,432股（含本數），並以中國證監會的核準文件為準。在上述範圍內，最終發行數量將在上市公司取得中國證監會關於本次非公開發行的核準批覆後，由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司在審議本次非公開發行事項的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行數量有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
（六）會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了限售期；
本次非公開發行股票完成後，投資者認購的本次發行的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓，法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
上述股份鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及上市公司《公司章程》的相關規定。
本次發行對象所取得上市公司非公開發行的股份因上市公司送股、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
（七）會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本次發行前公司滾存未分配利潤安排；
本次非公開發行股票完成後，本次發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按發行後的股權比例共同享有。
（八）會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了本次發行股票股東大會決議的有效期限；
本次非公開發行股票的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過本次非公開發行議案之日起12個月。
（九）會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了上市地點；
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。
（十）會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了募集資金用途；
本次非公開發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過220,000萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額將用於：
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若本次非公開發行募集資金淨額少於上述項目擬使用募集資金金額，公司將根據募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。
十九、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於本次非公開發行股票預案的議案。
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，公司擬定了《聯創電子科技股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》。
《聯創電子科技股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於本次募集資金使用的可行性分析報告的議案。
為確保本次非公開發行募集資金合理、安全、高效地使用，結合公司具體情況，公司對本次非公開發行股票募集資金使用的可行性進行了審慎分析，並編制了《聯創電子科技股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。
《聯創電子科技股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施及相關主體承諾的議案。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規和規範性文件的相關要求，公司就本次發行股票對即期回報攤薄影響進行了認真分析，並提出了具體填補措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。
《關於非公開發行股票攤薄即期回報及相關主體承諾的公告》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於前次募集資金使用情況專項報告的議案。
公司按照中國證監會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》等有關法律、法規和規範性文件的規定，編制了《聯創電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，大華會計師事務所（特殊普通合夥）對該報告進行了審核，並出具了《聯創電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報告》。
《聯創電子科技股份有限公司關於前次募集資金使用情況的報告》、《聯創電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報告》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於設立非公開發行股票募集資金專用賬戶的議案。
為規範公司募集資金的管理和運用，最大限度地保障公司股東的利益，根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規、規範性文件及公司《募集資金使用管理辦法》的規定，公司本次非公開發行股票的募集資金擬存放於公司董事會決定的專項存儲賬戶，實行專戶管理，該專項存儲賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，並擬授權公司管理層確定開戶銀行、辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂《募集資金三方監管協議》等具體事宜。
二十四、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行相關事宜的議案。
根據公司本次非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行工作，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律、法規規定的範圍內全權辦理與本次非公開發行相關的全部事宜，包括但不限於：
1、根據股東大會審議通過的發行方案和發行時的具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括但不限於確定或調整本次非公開發行的發行對象、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、具體認購辦法以及與發行定價方式有關的其他事項；
2、根據相關法規、政策變化、市場變化及有關部門對具體方案及相關申請文件、配套文件的要求作出補充、修訂和調整；
3、辦理本次非公開發行股票申報事項，根據證券監管部門的要求製作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料；
4、決定並聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限於中介機構相關協議、股票認購協議、募集資金投資項目運作過程中的具體事宜；
5、為本次非公開發行設立專用賬戶，專門用於募集資金的集中存放、管理和使用；
6、根據本次非公開發行股票的實際結果，增加公司註冊資本、修改《公司章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續等相關事宜；
7、在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
8、在股東大會決議範圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
9、如法律、法規、證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求（包括對本次非公開發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次非公開發行方案及募集資金投向進行調整並繼續辦理本次非公開發行事宜；
10、本次非公開發行前若公司因送股、轉增股本及其他原因導致公司總股本變化時，授權董事會據此對本次非公開發行的發行數量上限作相應調整；
11、在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，授權辦理與本次非公開發行、申報、上市等有關的其它事項；
12、在市場環境或政策法規發生重大變化時，根據實際情況決定是否繼續開展本次非公開發行工作；
13、辦理除上述授權以外的與本次非公開發行相關的其他事宜；
14、上述各項授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
二十五、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於終止與南昌經開區金開集團或其下屬子公司共同設立項目公司暨調整投資實施年產2.6億顆高端光學鏡頭產業化項目的議案。
《關於終止與南昌經開區金開集團或其下屬子公司共同設立項目公司暨調整投資實施年產2.6億顆高端光學鏡頭產業化項目的公告》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二十六、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於公司增資入股韓國美法思的議案。
美法思擬定向增發股份進行融資，公司擬以自有資金不超過2300萬元人民幣認購其部分增發股份。
《關於擬增資入股韓國美法思暨關聯交易的公告》詳見2020年4月28日指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二十七、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了關於召開公司2019年年度股東大會的議案。
公司董事會提議於2020年5月19日（星期二）下午2：30召開公司2019年年度股東大會，召開公司2019年年度股東大會通知刊登於2020年4月28日《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn，供投資者查閱。
特此公告。
聯創電子科技股份有限公司董事會
二零二零年四月二十八日
附簡歷：
盧國清，男，1975年4月出生，本科學歷。歷任江西鑫新實業股份有限公司證券部長兼證券事務代表，江鈴汽車股份有限公司證券部經理。
盧國清先生未持有本公司股份；其與本公司擬聘任的董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上的股東、公司實際控制人之間不存在關聯關係；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。經在最高人民法院網查詢，盧國清先生本人不屬於“失信被執行人”。
