2020年4月16日，交易商協會發布《非金融企業債務融資工具公開發行註冊工作規程（2020版）》（以下簡稱《工作規程》）及《非金融企業債務融資工具公開發行註冊文件表格體系（2020版）》（以下簡稱《表格體系》），進一步完善銀行間債券市場發行與信息披露機制。
具體來看，《工作規程》對發行人的分層管理由此前的“兩類”架構升級為“兩層四類”。相對原第一類企業，《工作規程》對“成熟層”企業規範經營要求更為嚴格，新增“生產經營符合國家宏觀調控政策和產業政策”“公司治理完善”等規定，同時對部分行業財務經營指標進行了調整。值得關注的是，房地產企業並不在成熟層企業範圍，或表明交易商協會對房企融資並未鬆動。註冊流程方面，新規擴大了成熟層企業的統一註冊產品範圍，將資產支持票據、定向債務融資工具等品種納入統一註冊產品範圍，並縮短了第一類企業的預評時間，同時新規給予了第三類企業更多發債自主性，分別註冊中短期票據等品種可以在註冊有效期內自主發行。債券承銷方面，新規提高了單期發行規模較大產品可以確定的主承銷商數量上限，有助於提高大額融資產品的發行成功率和效率。
《表格體系》對發行人信息披露體系進行了完善。在信息披露表中細化了“持有人會議機制”披露要求，並新增了受託管理機制和違約、風險情形處置的相關章節；新增了自律處分信息和受託管理協議信息披露表；在法律意見書信息披露表中新增了“對投資人保護相關內容發表法律意見”相關章節。此前在2019年年底，交易商協會已經頒佈了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具違約及風險處置指南》《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具受託管理人業務指引（試行）》及其配套文件、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程（修訂稿）》。《表格體系》實際上是結合前述政策，對現有信息披露制度的進一步調整與完善。另外，交易商協會還在兩項規定的相關通知中，進一步強化了中介機構自律管理，對規範開展業務、加強事中事後評議、及時對問題主體進行處分等事項進行了強調。
總體而言，《工作規程》細化了發行主體的分層分類管理方式、擴大了統一註冊產品範圍、優化了產品註冊發行程序，隨著新規落地，多數企業發行非金融企業債務融資工具的便利性與靈活性有望得到提升，或有助於債券市場進一步擴容。《表格體系》則根據前期交易商協會受託管理人及違約後續處置機制進一步補充和完善了現有信息披露體系，交易商協會還對中介機構責任及違規企業處置進行了強調。在近年來信用風險不斷暴露、債券違約逐漸常態化的情況下，投資者保護的重要性進一步凸顯。《表格體系》及相關通知的規定，強化了信息披露要求，有利於進一步規範各債券市場參與者行為，推動債券市場朝向更加市場化方向發展。
（觀點來自中誠信國際）
