证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2020-019
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易风险：
本次交易属煤炭产业链的正常交易，非因不可抗力、客观自然条件发生变化，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）在《煤炭买卖合同》有效期限内，将严格按照合同约定向阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”）采购煤炭产品。
过去12个月发生的关联交易情况：
公司及下属子公司与阳泉煤业在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。
一、关联交易概述
1、2017年4月11日与2017年5月26日，公司分别召开了第九届董事会第十五次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司和阳泉煤业（集团）股份有限公司签订的议案》，公司的下属子公司与阳泉煤业根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求签订了《煤炭买卖合同》。
根据《股票上市规则》的要求，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于此，公司与阳泉煤业拟签订《煤炭买卖合同》，约定由阳泉煤业按照市场价格向公司下属子公司提供煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，双方协商调整。2020年、2021年和2022年公司向阳泉煤业计划采购煤炭的数量以公司当年披露的“关联交易预计”为准。公司与阳泉煤业签订的《煤炭买卖合同》有效期为三年。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《股票上市规则》的规定，阳泉煤业是公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
4、根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
阳泉煤业(集团)股份有限公司
1、公司住所：山西省阳泉市北大街5号
2、法定代表人：杨乃时
3、注册资本：2,405,000,000元人民币
4、企业类型：股份有限公司
5、经营范围：煤炭开采；洗选加工、销售（仅限分支机构）设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输。
6、主要股东：阳泉煤业主要股东为阳煤集团，持有其58.34%股权，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
7、与公司关系：阳泉煤业与公司同属阳煤集团控股的上市公司。
8、主要业务近三年发展状况
近三年来，阳泉煤业坚持做大做强煤炭主业，阳泉煤业业绩主要来源于煤炭业务。随着煤炭供给侧结构性改革的不断深化，煤炭市场供需总体平衡，取得了良好的经营业绩。
9、最近一个会计年度的主要财务数据:
截至2019年12月31日，阳泉煤业的总资产为49,065,098,244.27元，归属于上市公司股东的净资产为22,539,419,643.77元，营业收入为32,657,944,785.36元，归属于上市公司股东的净利润为1,700,817,116.61元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,577,236,520.19元人民币。(以上数据已经审计)
三、关联交易标的基本情况
公司与阳泉煤业拟签订《煤炭买卖合同》，约定由公司及下属子公司按照市场价格向阳泉煤业采购煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，买卖双方协商调整。预计2020年、2021年和2022年公司及下属子公司向阳泉煤业计划采购煤炭的情况，以公司关联交易预计情况公告以及双方签署的具体煤炭买卖合同或公司及下属子公司向阳泉煤业发送的煤炭采购订单为准。公司与阳泉煤业签订的《煤炭买卖合同》有效期为三年。
四、《煤炭买卖合同》的主要内容和履约安排
（一）合同各方
甲方：阳泉煤业
乙方：阳煤化工
（二）合同标的及其数量
甲方及其下属子公司同意依照本合同约定向乙方及其下属子公司出售和发送、且乙方及其下属子公司同意依照本合同约定购买和接受的煤炭产品。
双方同意，在本合同有效期内，买方每年买卖的煤炭数量及其交接货时间等计划安排由甲方与买方在当年的煤炭订货会上根据本合同签署煤炭买卖合同之补充协议分别约定；全年实际交接货合计数量在本合同及据本合同签署的补充协议具体约定数量±10%范围内的，视为合同全面实际履行。
双方同意，预计2020年至2022年甲方向乙方及其下属子公司出售煤炭的情况详见甲方的关联交易预计情况公告以及双方签署的具体煤炭买卖合同或乙方及其下属子公司向甲方发送的煤炭采购订单。
（三）煤炭买卖价格的确定
双方同意，本合同项下之煤炭价格根据国家政策及市场行情而定，煤炭价格的计收均依下述顺序及标准：
（1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
（2）如无国家定价，则适用市场价格。
双方同意，本合同项下的煤炭价格执行市场价。每年的煤炭价格由甲方与买方根据本合同的约定在当年的煤炭订货会上分别签署煤炭购销合同具体约定，且不得低于相同煤种、相同质量在当年的煤炭订货会上所实际公开的报价。当年在煤炭订货会上确定的煤炭价格在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，甲方应当与买方协商调整价格，调整后的价格仍应符合本协议第6.1款的定价标准。
（四）交货地点与方式
根据甲方与买方分别在发货前确认的质量和数量，采用矿场交货，甲方代办托运，买方承担铁路或公路运杂费。甲方按照本合同的规定出售的煤炭自矿场交接后，所有的风险即全部转移予买方。
买方将根据生产、市场变化，提前15天向甲方书面确定次月的交接货计划，该计划的内容包括但不限于煤炭数量、品种等。
甲方应在收到买方交接货计划后3个工作日内给予买方书面回复。
甲方应按照与买方确定的月度交接货计划，提前做好煤炭交货准备工作，提供商检化验报告并协助安排好受载火车、汽车在装货站的停靠、装卸和发运等事项；甲方应按照与买方确认的月度交接货计划，安排受载火车、汽车从发运站始至装毕发运离站，因甲方原因造成延滞或亏吨的，买方按承运合同条款的规定向甲方追偿相应的滞延费。
任何一方因客观原因需对月度交接货数量进行调整的，应当在月度交接货计划实施前10天通知另一方，并需征得对方的确认后方可调整。
（五）货款的结算与支付
货款优先采用全额预付方式支付，如遇特殊情况，可以买卖双方签订的具体购煤合同为准。煤价、附加费用和运输费用分别开具票据结算。
（六）合同有效期
本合同有效期为三年。自本合同生效之日起至双方续签的《煤炭买卖合同》生效之日止。
合同任何一方均有权在本合同期限届满不少于30天前，以书面形式向对方提出延长本合同期限的请求。
（七）合同的生效
本合同经双方签署且自甲方和乙方之股东大会审议批准之日起生效
（八）违约责任
本合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。
本合同的甲方和买方中任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。
本合同的甲方和买方中任何一方如遇不可抗力事件，应根据第14.2款的规定通知对方；如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应对该额外损失负赔偿责任。
如不可抗力事件消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本合同的继续履行，否则应承担违约责任。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次煤炭买卖关联交易属公司的正常经济活动，与关联方的交易确保了公司及下属子公司原材料的及时供应，保证了公司的正常生产经营，降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。
（二）对公司的影响
公司与关联方签订《煤炭买卖合同》，可保证煤炭来源的稳定性，有助于公司日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要。上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性构成影响，也不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。
六、审议程序
（一）2020年4月26日，公司第十届董事会第九次会议以同意4票、反对0 票、弃权0 票，4名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、王怀先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了上述关联交易事项。
（二）独立董事事前认可和发表独立意见。
1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、该等关联交易是基于本公司及其下属子公司维持正常生产经营之需要，有利于保障公司下属子公司今后原料的充足、顺畅供应。该等关联交易的定价政策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）审计与关联交易控制委员会意见
根据《上市公司治理准则》、《关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定,公司董事会审计与关联交易控制委员会对本议案所涉及的关联交易事项进行认真核查，发表如下审核意见：
1、本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。
3、经董事会审计与关联交易控制委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易,并同意将本议案提交董事会审议。
本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议，关联股东阳泉煤业须回避表决。
七、持续督导机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项已经阳煤化工董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可及同意意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对阳煤化工与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订《煤炭买卖合同》的关联交易事项无异议。
八、上网附件
（一）《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》
（二）《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关议案的独立意见》
（三）《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会关于第十届董事会第九次会议相关议案的书面审核意见》
（四）《中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订的关联交易的核查意见》
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二二年四月二十八日
