律新社 | 趙穎欣 綜合報道
“噹噹事變”仍在發酵。
事發48小時後，微博“李國慶早晚讀書”發佈了一條噹噹網人事調整公告。
是的你沒看錯，噹噹網的公告發布者竟不是“噹噹網”的官方微博，而是李國慶自己創辦的“早晚讀書”官方微博。李國慶本人隨即轉發，一切盡在不言中。
這份公告的右下角，赫然是那47枚深藏功與名的公章之一。有網友調侃，“拿到章之後就哐哐蓋的感覺（狗頭）”。還有網友吐槽公告的行文格式，“李國慶你就不能買一本《公文寫作》來看看嗎？”
緊接著，李國慶再次轉發，並在微博上發佈“招聘信息”，招募對象為85後、90後副總裁。
前有川普推特治國，後有李國慶微博管理公司。堪稱庚子年一大奇景了。
律新社注意到，對於公司公章、印章的爭奪戰，歷年來並不少見，“噹噹事變”則藉助當事人的社會影響力及媒體之手將公司內部奪權的遮羞布給撕了下來。而像噹噹這樣擁有幾十個公章的公司不在少數，即使沒有發生“奪章”事件，物理章在使用過程中遺失、盜用的情況也時有發生。
對於現代公司治理而言，“古老”的物理章還靠得住嗎？數字時代，如何確保公章安全？“噹噹事變”暴露出來的公司管理漏洞和法律風險是否能為法律科技行業帶去新一波紅利？炒熱關於章的話題後，也打開了法律科技更多的遐想空間。
“看人不看章”
針對李國慶發佈的當當人事調整公告，噹噹網相關負責人表示李國慶搶走公章後，這些公章已掛失，“李國慶在使用掛失的公章演鬧劇。”並且已有律師指出，李國慶雖然公章在手，但未必可以代表噹噹發佈人事任命。
2019年11月，最高人民法院出臺《全國法院民商事審判工作會議紀要》中第41條明確了蓋章行為的法律效力的裁判問題。
從該紀要的精神可以看出，人民法院在審理此類案件時，判斷蓋章行為的法律效力並非以公章的真假作為直接的、唯一的裁判依據，而是確定為以簽約人蓋章時有無代表權或代理權作為判斷行為效力的裁判思路，簡單而言，就是需要“意願認證”，即“看人不看章”。
實際情況就是，股東只有控制了公章、營業執照、法人，才算實際的法律控制。目前，俞渝既是噹噹網法定代表人，又是執行董事、總經理。因此，在不少業內人士看來，如果法定代表人已經公司合法程序變更為李國慶，那他掌握的公章合法。如果李國慶不是根據公司章程產生的法定代表人，應無權持有公章，所持的公章未經俞渝授權也是不具備法律效力的。
正如上海市司法局黨委委員、副局長羅培新所言，“搶奪公章，除了搶走幾塊木頭，啥也搶不走。在戰場上，你搶了司令的軍裝，司令仍然可以身著便服發號施令。”
目前來看，一切取決於薛定諤的公司章程。
物理章OUT了？從美國說起
在我國實踐中，公司印章包括公章、財務章、合同章、發票章、法人代表人名章等。除法人章外，其它4個章需要根據相關規定到市場監管、公安、開戶銀行備案或預留印鑑。
羅培新解釋道，印章的法律意義有二：
其一，主體身份識別，公司印章本身，即表明了這是A公司而不是B公司、C公司……其二，意思表示識別，在文件、合同等蓋上了A公司印章，即表明這些內容A公司是認可的。（相關鏈接：羅培新：搶了噹噹網的公章，除了搶走幾塊木頭，啥也搶不走）然而，從世界範圍看，並不是所有國家和地區都要求置備公司名章，主體識別與意思表示識別，可以通過簽名來實現。
根據張巍教授研究，美國《特拉華普通公司法》第103條a款2項明確規定，該法所謂需要簽署的文件，只需公司授權的管理人員簽字即可；同條b款2項規定，所謂需要認證的文件可以只經簽字，“無需其他”，簽字人如有欺詐將受偽證罪懲處。此外，加利福尼亞州、紐約州等商業大州的公司法均不要求公司在對外簽署合同等法律文件上蓋章。
實際上，早在1925年的判決中，特拉華法院就明確公司對外發行的票據無需蓋章即生效力，並且認為在那時，美國法律就早已確立蓋章不是公司簽署具有法律效力之合同的必要條件（Peyton-Du Pont Securities v. Vesper Oil and Gas）。
在羅培新看來，這些地方採取的模式是：
簡式意思表示+高昂的違法成本。當然，有些公司會出於儀式或者裝飾需要刻制公章，但只要有簽字，是否蓋章對文件的法律效力不產生任何影響。而且，即便蓋章，美國的公司一般也就只有一顆，不像中國要置備五顆。
至於如何區分簽字是個人行為還是公司行為，美國公司的做法是：代表公司簽字的時候，文件上會特別註明簽字人的身份，而簽字人是不是得到授權，可以在公司成立之初由董事會決議確定特定一個或者幾個公司管理人員作為授權簽字人，同時，這項決議提交州務卿備案，公眾可以從那裡查核。
羅培新提到，即便要置備印章，也可以不用刻制橡皮圖章或者木頭印章，在這個信息技術突飛猛進的時代，電子印章在法律與技術層面，已然完全沒有問題。
營商環境的優化成果
從實物印章走向電子印章，是營商環境優化的一大成果。兩年來，走過了一個曲折的過程。
2019年4月4日，國務院營商環境督查組在督查國家市場監管總局。總局相關領導在介紹商事制度改革時，歸納了我國的改革方向：
第一 商事登記，必須強化線上流程，要向新西蘭學習，能夠在線上完成的，都在線上完成。世行的方法論認為，通過線上完成的，只計為0.5天；如果需要線下完成的，則計為1天；
第二 社保登記與員工登記，整合進企業註冊登記平臺之中；
第三 引入安全數字認證系統支持的電子印章，代替公司實物印章，因為世行認可電子印章，而且不產生費用；
第四 引入電子發票，特別是將電子發票的覆蓋範圍擴大到增值稅專用發票。
2019年4月11日起，“電子印章公共服務平臺”（網址：dzyz.sh.gov.cn）正式上線，可以對電子印章和電子簽名進行包括申請、製作、備案、查詢、變更、註銷、凍結等全生命週期管理。
2019年8月，國務院印發《全國深化“放管服”改革優化營商環境電視電話會議重點任務分工方案》，提出了四大重點目標。一是推動簡政放權向縱深發展，進一步放出活力；二是加強公正監管，切實管出公平；三是大力優化政府服務，努力服出便利；四是強化責任擔當，確保“放管服”改革不斷取得新成效。
為實現這個目標，有關部門需要從技術上改變過去的企業開辦審批方式，其中“加快電子營業執照、電子印章推廣應用，簡併現場登記環節”以及“2019年底前建成全國統一的電子發票公共服務平臺，為納稅人提供免費的電子發票開具服務，加快電子發票的推廣應用”被作為具體措施，白紙黑字地寫到了這份紅頭文件上。
羅培新說道：
“既然電子印章的技術已經比較成熟，在電子政務領域普遍適用了，就完全可以適用於商務領域，也就是說，企業設立者在領取營業執照的時候，自動生成一個電子印章，同時交付密鑰，企業如果需要，可以自行刻制物理印章。另外，企業也可以在領取營業執照的時候，申領發票，這樣就可以減少兩個環節，降低400元的費用，我國的排名，又可以提升。”
也正是循著這樣的改革思路，我國在《2020營商環境報告》開辦企業指標中從全球第98名上升至第27名，達世界先進水平。
2020年4月10日頒佈並施行的《上海市優化營商環境條例》第32條規定，本市建立統一的電子印章系統……企業電子印章與企業電子營業執照同步免費發放。企業可以根據實際需要，自主刻制實體印章。第33條規定，企業辦理政務服務事項，使用的符合法律規定條件的可靠的電子簽名，與手寫簽名或者蓋章具有同等法律效力；電子印章與實物印章具有同等法律效力；電子證照與紙質證照具有同等法律效力……
由此，上海實現了政務領域與商務領域全面使用電子印章。同樣地，作為世行營商環境評估指標城市的北京，也完成了同樣的改革。“從成本、安全性、可識別性考慮，電子印章是一個非常不錯的選擇，噹噹網可以考慮全面推行。屆時，只要保存好密鑰，就不太容易被‘搶’走啦！”
電子簽章將成標配？
瀛和律師機構創始合夥人董鼕鼕律師在《瀛和律師說：李國慶搶章就能奪權？(附視頻）》中提出，“作為電子商務公司，實體印章有47個、數十個之多的公司不在少數，印章管理難免會有問題，建議採用可信供應商的電子印章系統，這樣在公章掛失期間，也不會耽誤公司業務運轉。要推進數字化公司治理，電子簽章的使用是標配。”
那在廣泛使用電子簽章之前，我們先得了解一下國內的相關技術發展得如何了。
以e籤寶為例，早在2003年便推出國內首個電子簽章系統“天印”，發展至今已具備一套專業、成熟、完整的電子簽章生態服務。
具體來說，在線上用章時，e籤寶提供實名認證服務，數據實時對接公安人口庫、工商局、銀聯用戶庫等，對用章人進行身份認證，確保用章人身份的實時性和真實性，並且提供簽署意願認證服務，通過UKey、指紋、短信驗證碼、簽名驗證碼簽署意願，確保用章行為僅由用章人控制。
從業務量上來看，今年自2月1日至3月底，e籤寶在釘釘微應用上的企業開通量與1月份相比增加超過20倍，付費訂單數同比增長10倍以上。
e籤寶聯合創始人兼COO程亮在接受律新社採訪時表示，從目前來看，除了丟失公章，企業也面臨著私刻印章、蘿蔔章等危機，在數字時代，電子簽名、電子簽章可以有效地規避這些安全風險。
律新社瞭解到，去年9月e籤寶與阿里巴巴達摩院、螞蟻區塊鏈與全國各地律所和法院通力合作，推出了覆蓋合同全生命週期的智能合同服務，並宣佈“3年3億，All in 智能合同”，e籤寶的資金將長期投入在智能合同生命週期管理的技術研發。
在程亮看來，智能合同就是電子簽章在未來的發展方向。“數字化、自動化、智能化和去中心化，並且全程有司法保證。”
此外，法大大聯合創始人兼首席法務官梅臻也指出，相較物理存在的固有印章形式，經可靠加密技術處理、授權及使用體系嚴謹的電子簽章更適用於現代公司的治理。其優點在於：
1 存在於虛擬可信空間，除非授權，否則無法使用，更不存在被奪走之說；
2 可與實體章並行，作為實體章遺失時的備選方案，保障實體章遺失期間業務的正常運行。
據律新社瞭解，在當下技術、法律、政策都有良好支撐的情況，電子簽章已經有非常成熟的應用。比如騰訊、微軟（中國）、美團、攜程、小紅書等公司，都已在使用法大大的產品。
電子簽名行業可期
據e籤寶發佈的《2019年中國電子簽名生態大數據報告》顯示，2019年電子簽名迎來政策春風，國家的數次推動，讓電子簽名在政策層面有了更大的落地空間。各級機關支持電子簽章、電子簽名、電子合同頒發的政策，及相關倡導及實踐，達20餘項。
4月，國務院公佈的《關於在線政務服務的若干規定》，明確政務服務原則上應“在線辦理”，明確了電子簽名、電子印章、電子證照、電子檔案的法律效力。這也是當月，國家第四次發佈政策，要求加大電子簽名應用。
電子簽名已滲透進各行各業，伴隨電子簽名的普及，全社會對電子簽名的認知日益呈現出多元細分的消費訴求，應用場景愈加廣泛，合作方式愈加深入。不僅如此，交通運輸部、住建部、市場監督管理總局、人社部、海關總署等都發布了相關政策規定支持電子簽名的應用。
截至2019年12月31日，e籤寶累計簽署量達105億，個人用戶2.5億，企業用戶437萬，日均簽署量超2000萬次。電子簽名行業迎來百億時代。
在全民抗疫期間，企業在遠程辦公和輿情信息等方面的需求更加強烈，而延期復工及生產和經營的中斷致使勞動合同、商業合同的履行背景發生變化，電子簽名領域已被更多的企業所看到。後疫情時代，加上“噹噹事變”給各大公司敲響警鐘，我們有理由相信電子簽名行業未來無限！
俞總，咱要不快了解一下？
責任編輯：Susan | 版面編輯：田
