如何看待李國慶闖入噹噹辦公區，搶走公章，宣佈全面接管噹噹？

從網傳一份落款為“北京噹噹科文電子商務有限公司”、抬頭為“告噹噹網全體員工書”的文件中看到，該文件稱，“作為噹噹公司創始人及控股股東，李國慶先生已於2020年4月24日依法召開臨時股東會，並作出決議；公司依法成立董事會，由李國慶、俞渝、潘躍斯、張巍、陳立均擔任董事”。“同日，公司依法召開了第一屆董事會第一次會議，選舉李國慶先生為董事長與總經理”。

同時該文件還稱，“自2020年4月24日起，俞渝女士不再擔任噹噹公司執行董事、法定代表人及總經理，選舉其為董事，只為保護其股東權利及合法利益。俞渝女士無權在噹噹行使任何職權”，“李國慶先生作為噹噹公司的董事長、法定代表人及總經理，有權依法全面接管公司，負責公司的經營管理”。

從上面的信息來看該份告全體員工書的主要內容就是寫明，目前李國慶先生召開了臨時股東會議並改選了公司董事會成員和董事長並限制了俞渝作為董事的權利。

那麼首先需要查明的是這份決議的效力問題：

1.臨時股東會議的程序是否合法？

根據《公司法》的規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

而本案當中最關鍵的就是該股東臨時會議的效力問題，根據可查詢的公開數據顯示噹噹網的運營主體為北京噹噹網信息技術有限公司，由天津噹噹科文電子商務有限公司全資控股，而天津噹噹科文電子商務有限公司為北京噹噹科電子商務有限公司的全資子公司。目前俞渝為北京噹噹科電子商務有限公司最大股東，持股比例為64.2%，李國慶為二股東，持股比例為27.51%。

據此李國慶先生持股27.51％的情況符合代表十分之一的表決權提議召開臨時股東會的程序來看似乎沒有什麼問題。

2.更換董事會成員、董事長的臨時股東會決議是否有效？

股東會決議分為普通決議和特殊決議，特殊決議事項不用多說除了特別約定的以外均由法定的來，對於本案當中形成董事會並任免董事、董事長即便公司章程在沒有特殊約定的情況下，一般也需要代表二分之一表決權的股東通過才行，但是目前來僅俞渝持股比例為64.2%就已經不太可能讓成立董事會並更換董事會成員的決議生效。

因為根據《公司法》第三十一條第一款第二項規定來看，股東會才有權決議選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項，而即便該決議章程並未規定特殊表決方式的仍然需要滿足過半條件。

3、新的公司章程效力問題。

該份告全體書當中還在明即日起公司新章程生效，但是公司章程的改變，根據《公司法》第四十三條規定， 股東會會議作出修改公司章程必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

而本案當中俞渝女士女士的股權超過50％，就意味著這份章程的效力性問題就得先打個疑問，在沒有合理的股東會決議支持的情況下，章程的修改、董事會成立以及成員的任免都存在問題。

二、一個北大，一個紐大，為奪權開始拉攏人心，確實遺憾。