證券代碼：600398 證券簡稱：海瀾之家 公告編號：2020-009
債券代碼：110045 債券簡稱：海瀾轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海瀾之家股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會第七屆第三十一次會議於2020年4月27日以現場結合通訊方式在公司會議室召開，會議通知已於2020年4月16日通過書面送達、傳真、郵件等方式通知各位董事。會議應到董事8人，親自出席董事8人，3名監事列席了會議。會議由公司董事長周建平先生主持，本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
會議以記名投票表決方式逐項審議通過了以下議案：
1、審議通過了《公司2019年年度報告及其摘要》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
2、審議通過了《公司2019年度董事會工作報告》。
3、審議通過了《公司2019年度總經理工作報告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
4、審議通過了《公司2019年度財務決算報告》。
5、審議通過了《公司2019年度利潤分配預案》。
經天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度合併報表實現歸屬於上市公司股東淨利潤3,210,519,911.15元，按照母公司實現的淨利潤2,334,737,067.60元，提取10%法定盈餘公積233,473,706.76元后，加上期初未分配利潤2,738,247,861.90元，減去2018年度已發放現金股利1,693,814,509.52元，本年度可供全體股東分配的利潤為3,145,696,713.22元。
2019年度分配預案：擬以2019年度利潤分配實施股權登記日扣除屆時回購專戶上已回購股份後的股份餘額為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣2.80元（含稅），剩餘未分配利潤結轉至下一年度。本年度不進行資本公積金轉增股本。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
6、審議通過了《關於聘任天衡會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
該事項在提交公司董事會審議前，已獲得公司全體獨立董事書面認可。
7、審議通過了《關於確認2019年度日常關聯交易以及預計2020年度日常關聯交易的議案》。
《海瀾之家股份有限公司關於簽訂日常關聯交易框架協議、確認2019年度及預計2020年度日常關聯交易的公告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯董事周建平、周立宸迴避了表決，其餘6名非關聯董事（包括獨立董事）同意通過本議案。
上述事項在提交公司董事會審議前，已獲得公司全體獨立董事書面認可。
公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。
8、審議通過了《關於簽訂日常關聯交易框架協議的議案》。
（1）公司與關聯方曼巴特（張家港）投資發展有限公司簽訂《業務合作框架合同》；
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（2）公司與關聯方海瀾集團有限公司簽訂《業務合作框架合同》；
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（3）公司與關聯方海瀾智雲科技有限公司簽訂《業務合作框架合同》；
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（4）公司與關聯方江陰飛馬水城投資有限公司簽訂《業務合作框架合同》；
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（5）公司與關聯方江陰愛居兔服裝有限公司簽訂《業務合作框架合同》；
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（6）公司與關聯方江陰桃園山莊休閒度假有限公司簽訂《酒店餐飲住宿合作協議》；
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（7）公司與關聯方江陰新馬兒島酒店有限公司簽訂《酒店餐飲住宿合作協議》；
9、審議通過了《關於公司董事及高級管理人員2019年度薪酬的議案》。
10、審議通過了《關於公司<2019>的議案》。
《海瀾之家股份有限公司2019年度內部控制評價報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
11、審議通過了《關於公司<2019>的議案》。
《海瀾之家股份有限公司2019年度社會責任報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
12、審議通過了《關於公司<2019>的議案》。
《海瀾之家股份有限公司關於公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
13、審議通過了《關於修訂公司的議案》。
《海瀾之家股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
14、審議通過了《關於修訂公司的議案》。
《海瀾之家股份有限公司信息披露事務管理制度》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
15、審議通過了《關於修訂的議案》。
《海瀾之家股份有限公司章程》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
16、審議通過了《關於公司董事會換屆選舉暨提名第八屆董事會董事候選人的議案》。
鑑於公司第七屆董事會已經屆滿，公司董事會將進行換屆選舉。根據《公司法》、《公司章程》以及《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定，公司第八屆董事會將由九名董事組成，其中三名為獨立董事。
經控股股東海瀾集團有限公司推薦及董事會提名委員會審核通過，公司董事會同意提名周建平先生、周立宸先生、顧東昇先生、錢亞萍女士、許慶華先生、黃凱先生為第八屆董事會董事候選人（上述董事候選人簡歷詳見附件），任期三年。具體表決結果如下：
（1）提名周建平先生為第八屆董事會董事候選人
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（2）提名周立宸先生為第八屆董事會董事候選人
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（3）提名顧東昇先生為第八屆董事會董事候選人
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（4）提名錢亞萍女士為第八屆董事會董事候選人
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（5）提名許慶華先生為第八屆董事會董事候選人
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（6）提名黃凱先生為第八屆董事會董事候選人
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議，上述董事候選人在股東大會上的選舉將採用累積投票制度。
17、審議通過了《關於公司董事會換屆選舉暨提名第八屆董事會獨立董事候選人的議案》。
經董事會提名委員會審核通過，公司董事會同意提名金劍先生、沙昳女士、劉剛先生為第八屆董事會獨立董事候選人（上述獨立董事候選人的任職資格尚需獲得有關監管機構審核；上述獨立董事候選人簡歷詳見附件），任期三年。具體表決結果如下：
（1）提名金劍先生為第八屆董事會獨立董事候選人
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（2）提名沙昳女士為第八屆董事會獨立董事候選人
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（3）提名劉剛先生為第八屆董事會獨立董事候選人
18、審議通過了《公司2020年第一季度報告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
19、審議通過了《關於提請召開公司2019年年度股東大會的議案》。
決定於2020年5月20日在公司會議室召開公司2019年年度股東大會，審議以上須提交股東大會審議的事項。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
海瀾之家股份有限公司董事會
二〇二〇年四月二十九日
附件：
周建平：男，1960年生，中國國籍，無境外永久居留權，高級經濟師，第十屆全國人大代表，第十一屆、第十二屆、第十三屆全國政協委員，曾任江陰威爾頓酒店有限公司執行董事、總經理，海瀾之家品牌管理有限公司執行董事；現任江陰市海瀾投資控股有限公司董事長、總經理，海瀾集團有限公司董事長、總經理，江陰藍海投資有限公司、江陰金匯投資有限公司、江陰海瀾馬文化發展有限公司執行董事、總經理，海瀾之家股份有限公司董事長，聖凱諾服飾有限公司執行董事，安徽泰能新能源科技有限公司、南京海宜星能科技股份有限公司董事。
周立宸：男，1988年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，曾在海瀾集團有限公司工作，曾任海瀾之家品牌管理有限公司總經理；現任海瀾之家股份有限公司副董事長，海瀾之家國際商業（香港）有限公司董事。
顧東昇：男，1972年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，曾在江蘇省長江駁運公司工作，曾任海瀾集團有限公司投資部經理、海瀾之家品牌管理有限公司總經理；現任海瀾之家品牌管理有限公司、江陰海瀾之家投資有限公司、江陰鑫瀾投資有限公司、江陰海瀾之家國際商業有限公司執行董事、總經理，海瀾之家股份有限公司董事、總經理。
錢亞萍：女，1976年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，曾任江陰海瀾之家服飾有限公司財務總監；現任海瀾之家股份有限公司董事、財務總監，海瀾之家國際商業（香港）有限公司董事。
許慶華：男，1977年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，2002年至今在海瀾之家股份有限公司董事會辦公室工作，現任海瀾之家股份有限公司董事、董事會秘書、副總經理。
黃凱：男，1979年生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，2012年2月至今，在海瀾集團有限公司財務部任職。
金劍：男，1974年生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，中國註冊會計師。曾任江陰暨陽會計師事務所有限公司項目經理、江陰嘉思特車業有限公司財務總監；現任江陰天成會計師事務所有限公司執行董事、總經理、主任會計師。
沙昳：女，1974年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，中國註冊會計師。曾任江陰審計事務所員工，江陰誠信會計師事務所審計部主任；現任江陰誠信會計師事務所主任會計師，江陰標榜汽車部件股份有限公司獨立董事，江蘇江南水務股份有限公司獨立董事。
劉剛：男，1959年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，擁有中華人民共和國律師資格證書。曾任江陰市針織內衣總廠財務科成本會計、主辦會計，江陰鐵合金廠外經科科長，江陰工業發展總公司駐羅馬尼亞華達公司、烏克蘭烏髮公司經理，無錫大橋律師事務所律師；現任遠聞（江陰）律師事務所律師，江陰海達橡塑股份有限公司獨立董事。
