戰國時期，東邊有通過變法逐漸強大的秦國，西邊有歷來強大的齊國，南面有楚國，地處中原的各國自然心生恐懼。
特別是秦昭王，齊湣王時期，秦齊兩個東西稱帝，秦昭王為東帝，齊湣王為西帝。雖然之後二人取消了帝號，但是齊秦兩國的強大是客觀的事實。
燕國一直視齊國為死敵，特別是齊國經常霸凌燕國，但是苦於實力不足。
齊湣王為了展示自己的強大，先後打敗了南邊的楚國，西邊的魏國和趙國，隨後聯合韓趙魏攻打秦國，幫助趙國滅掉了中山國，擊破了宋國，疆土擴大了不少。
本來按照齊湣王的設想，周圍國家都被打怕了，自然會依附齊國。然而燕國卻一直盯著齊國。連年征戰，讓齊國外強中乾，因此燕王計劃攻打齊國。
這時燕王啟用了樂毅，燕國弱小，樂毅建議燕王聯合趙國，楚國，魏國一起攻打齊國。
最終樂毅指揮趙、楚、韓、魏、燕五國的軍隊與齊湣王戰鬥。最終齊湣王在濟水大敗，而後率軍直搗臨淄，齊國大亂。樂毅認為齊軍精銳已失，國內紛亂，燕弱齊強的形勢營逆轉，乘勝追擊，齊湣王敗逃，最終被楚國將領所殺。
齊國被五國攻破，之後再也沒有恢復到當初的國力，這樣強國也就剩下秦國了。從某種程度上，樂毅破齊也加快了秦國更強，列國更弱的格局。
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