情景引入
股東對公司債務承擔連帶清償責任意在強化清算義務人的清算義務，防止公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。《九民會議紀要》第16條第2款規定，公司債權人請求有限責任公司未履行清算義務的股東對公司債務承擔連帶清償責任的，訴訟時效期間自公司債權人知道或者應當知道公司無法進行清算之日起計算。那究竟何時為“自債權人知道或者應當知道公司無法進行清算之日”呢？
裁判主旨
因清算義務人怠於履行清算義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失無法清算的，應當對公司的債務承擔連帶責任。該責任性質上屬侵權責任，應適用訴訟時效規定，且訴訟時效應從公司債權人知道或者應當知道股東怠於履行清算義務且由此導致公司無法進行清算之日開始計算，司法實踐中，即應當自人民法院無法強制清算裁定作出之日起開始計算。
案情簡介
2000年10月11日，祥興萊公司註冊成立，公司的股東為王某甲、王某乙。2004年2月27日，祥興萊公司因與博山廠存在買賣合同糾紛，原審法院作出（2003）深羅法民二初字第2875號民事判決書，判決祥興萊公司向博山廠償還貨款233051元及承擔受理費6006元。2005年11月21日，因祥興萊公司暫無財產可供執行，原審法院作出（2005）深羅法執二字第272號民事裁定書，裁定前述民事判決書中止執行。
2008年4月1日，工商部門以祥興萊公司在規定的期限內未依法參加企業年度檢驗為由，吊銷了該公司的營業執照，並要求該公司應當依法進行清算。截至吊銷執照之日，祥興萊公司拖欠博山廠貨款及受理費共計30000元。隨後，祥興萊公司向深圳中院申請破產清算。2015年8月4日，深圳中院作出（2015）深中法破字第97號民事裁定書，裁定受理該破產清算申請，並指定廣東創基律師事務所為祥興萊公司管理人。
2015年12月21日，深圳中院作出（2015）深中法破字第97－2號民事裁定書，查明如下事實：據王某甲陳述，祥興萊公司的證照、印章和財務帳冊等於2010年12月27日被盜；深圳市公安局愛聯派出所證明，祥興萊公司被盜案至今未破，所遺失的財物未能追回；管理人未接管到祥興萊公司的財產和印章、營業執照、財務帳冊等財務資料和文件。該裁定書認定，管理人未能接管到祥興萊公司的財務帳冊、印章、營業執照等財務資料和文件，無法進行全面清算；祥興萊公司名下無財產、無法清償債務，亦無法支付破產費用，應當宣告其破產，並終結破產程序；債權人可另循法律途徑追究有關人員的法律責任，故裁定宣告祥興萊公司破產和終結祥興萊公司破產程序。博山廠起訴要求王某甲、王某乙對公司債務承擔連帶責任。
裁判文書要點
關於博山廠的起訴是否超過訴訟時效。一審法院認為，首先，股東怠於履行清算義務所產生的民事責任屬於侵權性質，應當適用《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條關於兩年訴訟時效限制，訴訟時效的起算點應當從債權人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起起算。2005年11月21日，因祥興萊公司無財產可供執行，原審法院裁定涉案判決書中止執行。博山廠應當充分關注掌握執行中止後祥興萊公司資本狀況以及經營狀況，而在祥興萊公司被吊銷營業執照長達七年的時間內並未及時行使權利。其次，最高人民法院《關於適用若干問題的規定（二）》於2008年5月19日正式頒佈實施，對股東怠於履行清算義務的民事責任進行了明確規定，博山廠理應在該司法解釋實施之日起兩年內提出主張要求王某甲、王某乙承擔怠於履行清算義務的民事責任，但其並未向王某甲、王某乙進行主張。最後，博山廠於2015年期間向深圳中院申請對祥興萊公司破產清算，該行為僅能視為博山廠擬通過債務人的破產清算程序實現其債權，未能取得中斷前述訴訟時效的法律效果。因此，博山廠的起訴已超過訴訟時效。綜上，王某甲、王某乙在祥興萊公司被吊銷營業執照後，怠於履行清算義務，導致祥興萊公司無法進行清算，應對涉案民事判決書確定的債務承擔連帶清償責任；但博山廠的主張已明顯超過訴訟時效，應予以駁回。
二審法院認為，博山廠起訴要求王某甲、王某乙就祥興萊公司在原審法院（2003）深羅法民二初字第2875號民事判決應承擔的債務承擔連帶清償責任，並明確其請求的法律依據為最高人民法院《關於適用若干問題的規定（二）》第十八條第二款，該款規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。依據該款規定，只有當祥興萊公司股東王某甲、王某乙怠於履行義務，導致祥興萊公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，祥興萊公司無法清算時，博山廠才有權要求王某甲、王某乙承擔連帶清償責任，故本案訴訟時效期間應自祥興萊公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失、祥興萊公司無法清算時起算。本院於2015年12月21日作出97-2終結破產程序的裁定，博山廠才知悉祥興萊公司因財務賬冊滅失而無法進行全面清算，故本案訴訟時效應自2015年12月21日起開始起算，博山廠提起本案訴訟未超過訴訟時效期間。祥興萊公司的財產、賬冊狀況是祥興萊公司內部事務，博山廠難以知曉祥興萊公司的財產、賬冊是否滅失，王某甲、王某乙主張本案訴訟時效應從原審法院作出中止執行裁定或者自《公司法司法解釋二》頒佈實施之日起計算，不符合法律規定，對王某甲、王某乙提出的時效抗辯意見本院不予採納。
再審法院認為，根據王某甲、王某乙申請再審的請求與理由，本案爭議的焦點問題為：博山廠的起訴是否超過訴訟時效。王某甲、王某乙主張博山廠的起訴已超過訴訟時效。博山廠依據《最高人民法院關於適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定（二）》第十八條第二款提起本案訴訟，主張王某甲、王某乙對其怠於履行清算義務，最終導致無法清算的結果對祥興萊公司債務承擔連帶清償責任。無法清算與怠於清算為兩個不同的法律概念，無法清算是怠於清算可能引發的一種後果。訴訟時效從知道或應當知道權利被侵害之日起算，應當包括知道權利被侵害的事實和具體的侵權人兩方面。《最高人民法院關於適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定（二）》第十八條第二款規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”該規定意在強化清算義務人的清算義務，防止公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益，因清算義務人怠於履行清算義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失無法清算的，應當對公司的債務承擔連帶責任。該責任性質上屬侵權責任，應適用訴訟時效規定，且訴訟時效應從公司債權人知道或者應當知道股東怠於履行清算義務且由此導致公司無法進行清算之日開始計算。2008年4月1日，工商部門以祥興萊公司在規定期限內未參加企業年度檢驗為由，吊銷了該公司的營業執照，並要求該公司應當依法進行清算。2009年2月17日，祥興萊公司向深圳市中級人民法院申請破產清算，但未按期繳納破產清算費用，被裁定視為撤回破產清算申請。2015年8月4日，博山廠向深圳市中級人民法院申請對祥興萊公司進行破產清算，該院裁定受理破產清算申請。2015年12月21日，深圳市中級人民法院作出（2015）深中法破字第97-2號民事裁定書，查明：“據王某甲陳述，祥興萊公司的證照、印章和財務帳冊等於2010年12月27日被盜；深圳市公安局愛聯派出所證明，祥興萊公司被盜案至今未破，所遺失的財物未能追回；管理人未接管到祥興萊公司的財產和印章、營業執照、財務帳冊等財務資料和文件。該裁定書認定，管理人未能接管到祥興萊公司的財務帳冊、印章、營業執照等財務資料和文件，無法進行全面清算；祥興萊公司名下無財產、無法清償債務，亦無法支付破產費用，應當宣告其破產，並終結破產程序。”至2015年12月21日（2015）深中法破字第97-2號民事裁定書作出終結祥興萊公司強制清算裁定時，博山廠才知悉祥興萊公司無法清算的事實。原審據此認定博山廠的請求權屬於債權請求權，適用2年的普通訴訟時效期間，博山廠的訴訟時效從博山廠收到（2015）深中法破字第97－2號民事裁定書之日起計算，即自2015年12月21日起開始計算，博山廠於2015年提起本案訴訟，未超過二年訴訟時效並無不當。
實務總結
如何認定“公司債權人知道或者應當知道公司無法進行清算之日”直接關係到公司清算義務人連帶清償責任的承擔以及公司債權人債權的實現，具有重要的法律意義。司法實踐中，在債權人要求怠於履行清算義務的股東對公司債務承擔連帶責任的，應當先行向人民法院申請對債務人進行強制清算，人民法院以無法清算或者無法依法全面清算為由裁定終結強制清算程序的，債權人可以依據人民法院作出的終結裁定另行向人民法院起訴，請求判決有限責任公司的股東這一清算義務人對公司債務承擔無限責任，人民法院可以根據該終結裁定，判決有限責任公司的股東對公司債務承擔清償責任，而無需債權人再舉證證明，即人民法院作出的無法清算和無法依法全面清算的終結裁定具有當然的證據效力。而當法院出具相關裁定認定該公司無法清算時，訴訟時效便開始正式計算。
