本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
北新集團建材股份有限公司（以下簡稱公司）第六屆董事會第二十四次臨時會議於2020年4月27日召開，會議通知於2020年4月22日以電子郵件方式發出，本次會議以傳真方式（包括直接送達和電子郵件等方式）進行表決。全體9名董事參加了表決，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
二、董事會會議審議情況
會議經過審議，表決通過了以下決議：
（一）審議通過了《公司2020年第一季度報告》
該議案內容詳見公司於2020年4月28日刊登在深圳證券交易所的網站（網址：http://www.szse.cn）及巨潮資訊網站（網址：http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度報告全文》。
該議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
（二）審議通過了《關於公司符合向專業投資者公開發行公司債券條件的議案》
董事會認為公司符合現行公司債券監管政策和麵向專業投資者公開發行公司債券條件的各項規定，具備向專業投資者公開發行公司債券的資格。
該議案須提交股東大會審議。
該議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
（三）逐項審議通過了《關於公司公開發行公司債券方案的議案》
1.發行規模
本次債券的發行規模不超過人民幣20億元（含20億元），具體發行規模擬提請股東大會授權董事會並由董事會進一步授權公司法定代表人和管理層依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定，根據公司資金需求情況和發行時市場情況在上述範圍內確定。
該項以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
2.票面金額和發行價格
本次發行的公司債券每張面值100元，按面值平價發行。
該項以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
3.發行方式及發行對象
本次債券在經過深圳證券交易所審核無異議並於中國證券監督管理委員會註冊後，以一次或分期的形式在中國境內公開發行。發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》的專業投資者。具體發行方式擬提請股東大會授權董事會並由董事會進一步授權公司法定代表人和管理層根據市場情況和公司資金需求情況確定。
該項以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
4.品種及債券期限
本次債券期限為不超過10年（含10年），可為單一期限品種，也可為多種期限的混合品種，本次債券的具體期限構成和各期限品種的發行規模擬提請股東大會授權董事會並由董事會進一步授權公司法定代表人和管理層在發行前根據相關規定及市場情況確定。
該項以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
5.債券利率及付息方式
本次債券採取單利按年計息、不計複利。每年付息一次、到期一次還本，最後一期利息隨本金一同支付。本次債券的具體票面利率和付息方式擬提請股東大會授權董事會並由董事會進一步授權公司法定代表人、管理層與主承銷商根據本次公司債券發行時市場情況確定，並將不超過國務院或其他有權機構限定的利率水平；如發行後涉及利率調整，可以根據市場情況確定調整後的利率和付息方式。
該項以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
6.擔保方式
本次債券無擔保。
該項以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
7.募集資金用途
本次債券發行的募集資金扣除發行費用後可用於償還公司債務、補充流動資金、支持綠色產業等相關法律、法規允許的用途。具體募集資金用途擬提請股東大會授權董事會並由董事會進一步授權公司法定代表人和管理層根據公司實際需求情況確定。
該項以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
8.上市安排
本次債券發行完畢後，在滿足上市條件的前提下，公司將向深圳證券交易所申請公司債券上市交易。經監管部門批准/核准，在相關法律、法規允許的前提下，公司亦可申請本次債券於其他交易場所上市交易。
該項以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
9.償債保障措施
若公司本次債券發行後出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息的情形時，將提請股東大會授權公司董事會並由董事會進一步授權公司法定代表人和管理層辦理與下述措施相關的一切事宜：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
該項以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
10.承銷方式
本次債券的承銷方式為主承銷商餘額包銷。
該項以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
11.決議有效期
本次發行公司債券決議的有效期為股東大會審議通過之日起24個月。如果公司在決議有效期內已取得監管部門的發行批准、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該等批准、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關本次債券的發行。
該項以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
為有效協調本次公開發行公司債券過程中的具體事宜，擬提請股東大會授權董事會並由董事會進一步授權公司法定代表人和管理層在股東大會審議通過的發行方案的基礎上，依據有關法律、法規，從維護公司利益最大化的原則出發，全權辦理本次公開發行的相關事項。
上述第（二）項議案與第（三）項議案的內容詳見公司於2020年4月28日刊登在《證券日報》《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》、深圳證券交易所的網站（網址：http://www.szse.cn）及巨潮資訊網站（網址：http://www.cninfo.com.cn）上的《關於公開發行公司債券預案的公告》。
（四）審議通過了《關於召開2020年第一次臨時股東大會的議案》
同意召開2020年第一次臨時股東大會，具體事項如下：
1.會議屆次：召開2020年第一次臨時股東大會
2.會議召集人：公司董事會
4.現場會議地點：北京未來科學城七北路9號北新中心A座17層會議室
5.出席對象：
(1)截至2020年5月11日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東
(2)公司董事、監事及高級管理人員
(3)公司聘請的律師
(4)根據相關法規應當出席股東大會的其他人員
6.會議表決方式：現場記名投票與網絡投票相結合的方式
7.本次會議擬審議議案：
(1)《關於公司符合向專業投資者公開發行公司債券條件的議案》
(2)《關於公司公開發行公司債券方案的議案》
(2.1)發行規模
(2.2)票面金額和發行價格
(2.3)發行方式及發行對象
(2.4)品種及債券期限
(2.5)債券利率及付息方式
(2.6)擔保方式
(2.7)募集資金用途
(2.8)上市安排
(2.9)償債保障措施
(2.10)承銷方式
(2.11)決議有效期
股東大會的其他相關事項詳見公司於2020年4月28日刊登在《證券日報》《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》、深圳證券交易所的網站（網址：http://www.szse.cn）及巨潮資訊網站（網址：http://www.cninfo.com.cn）的《關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》。
該議案以9票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
三、備查文件
第六屆董事會第二十四次臨時會議決議
特此公告。
北新集團建材股份有限公司
董事會
2020年4月27日
