雍凉二州，地处晋国西北，在曹魏时期，是抵御西蜀入侵的屏障，同时，也是防御西北其他民族作乱的战略要地。
上古时期，大禹治水，将天下划分为九州，而雍州就是其中一州，等到汉武帝时期，名将霍去病击败匈奴，将河西的大片领土都纳入到汉朝的版图，汉武帝把天下在九州的基础上，重新划分为十三州，其中包括为了拱卫京畿，新设置的司隶部（又叫司州，今河南北部包括洛阳，河北南部，山西南部，陕西渭河平原。东汉后期，魏晋时期，随着州，郡，县三级制度的实行，司州成为拱卫京畿洛阳的州级军事区域，以及行政区彧，最高长官为司隶校尉）。
同时，汉武帝在西北设置凉州，取消曾经九州之一的雍州，将以前的雍州地界划入到凉州，以及司州，由于凉州地处西北，因此，又被称为西凉。
曹魏时期，魏文帝曹丕为了巩固西北边陲，因此，重置雍州，将凉州一分为二，将黄河以东地区划入雍州（今甘肃东部，东南部，陕西西部，宁夏南部），又将黄河以西之地划入凉州（今甘肃黄河以西的全部地界，河西走廊一带，以及青海东北一部分），由此，雍州，凉州又被称为雍凉二州，或称雍凉之地。
后来，曹魏为了加强陇右地区的统治，又设置秦州，将雍州以南（今甘肃东南）的陇西郡，南安郡，天水郡，广魏郡四郡划入秦州，到了晋国时期，晋帝司马炎又将蜀国故地，阴平郡，武都郡（两地都在今甘肃东南），划入秦州。
由于秦州，以及雍州的大部分区域都在拢山（六盘山南段称陇山，是陕西，甘肃的界山）以西，黄河以东，因此，到魏国时期，陇山以西的雍州以及秦州，又被称为陇西或叫陇右。
由于，此地与西蜀交界，因此，曹魏在此创建了强大的陇右兵团，抵御蜀军的进犯，后来，邓艾暗度阴平，灭亡蜀国，也是靠这支陇右军建立的不朽功勋。
东汉时期，汉王朝为了弥补中原的劳动力，以及兵力的不足，因此，不断的诱惑当时中国西部，北部周边的少数民族向汉地迁徙。
魏晋时期，由于连年战争，导致国内人口锐减，因此，当时的统治者更需要外族人口大量迁入到内地，同时，那些外族居住地的生存环境也日渐恶劣，所以，外族内迁形成了高潮，在这一过程中，内迁的民族主要包括匈奴，羯，鲜卑，氐，羌等民族，历史上泛称为“五胡”。
到了西晋时期，晋国的东部，西部，北部，都有大量的胡人定居下来，尤其是并州（今山西中部和北部，河北西部一小部分，内蒙呼和浩特以南），雍凉以及关中（今陕西中部，包括西安，咸阳，宝鸡，渭南，铜川等地。因在函谷关，大散关，萧关，武关之间，故称关中，此地南倚秦岭，渭河从中穿过，因此有八百里秦川之美称），居住的胡人达到当地人口的半数以上，甚至，关中的胡人已经超过了百万，被当时称为，“西北诸郡皆为戎居”。
这些定居下来的胡人，有的保持本民族的游牧风俗，有的和汉人一样，从事农耕，从事手工业，以及其他的行业，同时，年轻的男人也应征入伍，很多的胡人在军中都建立功勋，成为了领军的将军。
当然了，也有很多的胡人成为了西晋那些豪门，地主的剥削以及压迫的对象，甚至，很多的胡人成为了奴隶，被到处贩卖。
公元268至269年，河西的凉州，以及陇右的雍州和秦州地区，都发生了连年的旱灾，当地百姓深受其害，由于灾区汉胡混杂，特别是河西的凉州，鲜卑族人数更是居多，因此，很多鲜卑族人铤而走险，聚众闹事，甚至，抢劫官府的粮仓。
当洛阳的司马炎知道灾区的情况以后，马上招来群臣商议，结果，大家一致认为，灾区的胡人居多，不好掌控，因此，应该派一位对雍，凉，秦十分熟悉的人前去治理。
然后，众人不约而同的想起一个人，那就是在荆州担任刺史的胡烈，因为，胡烈在曹魏时期，曾经做过秦州刺史，他对雍，凉，秦三州都特别的熟悉，因此，司马炎命折冲将军杨肇代替胡烈为荆州刺史，同时，令胡烈为秦州刺史，到秦州上任，另外，又把曾经邓艾的老部下，扬州刺史牵弘，调到凉州为刺史。
胡烈到秦州以后，了解到当地鲜卑族人的民怨极大，甚至屡屡发生暴乱，因此，胡烈没有对受灾百姓进行安抚，赈灾。而是马上率军抵达高平川（今宁夏固原清水河流域），然后，派兵攻占了闹事最凶的“河西鲜卑”聚集地麦田一带（今甘肃靖远，宁夏中卫之间的交界地区），又将擒获的鲜卑族人押回了大营。
结果，胡烈如此做法，不但没有将事态平息下来，相反，更加重了灾区百姓，特别是鲜卑族人对官府的仇恨。公元270年夏五月，河西鲜卑人在秃发树机能的率领下，起兵反抗。
秃发树机能是河西鲜卑族，秃发部落的首领，匹狐的四世孙。匹狐本名拓跋匹狐，是拓跋鲜卑族首领的长子，由于其父将首领之位，传于其弟拓跋力微，没有传给他，因此，心存怨恨的拓跋匹狐，率领着自己手下的部众，由塞北阴山，河套一带，沿着黄河，顺着贺兰山脉东麓南下，迁至河西，以及陇西以北游牧（今内蒙古额济纳旗至宁夏的北部一带），从此以后，匹狐自立门户，与拓跋鲜卑部彻底分道扬镳。
魏书记载，匹狐的儿子寿阗生于棉被之中，鲜卑语称棉被为秃发，族人皆因首领拓跋匹狐不能继位而不平，因此，全族摒弃曾经的拓跋姓氏，改姓氏为秃发，这就是秃发鲜卑族的由来，由此可见，秃发鲜卑族和南北朝时期，建立北魏的拓跋鲜卑同出一脉。
匹狐死后，由其子秃发寿阗继承首领之位，当时，曹魏的安西将军邓艾都督陇右军事，将秃发鲜卑部迁入雍州与凉州之间，与其他鲜卑部落，以及汉，羌，匈奴等民族杂居共处，主要游牧范围，东起麦田（今靖远县以北），牵牛（今甘肃境内的牵牛山），西至湿罗（今青海湖东），南至绕河（今青海贵德县），北接大漠（今内蒙腾格尔沙漠）。由于秃发鲜卑族大部都在河西，因此，历史上又称其为河西鲜卑族。
秃发鲜卑部迁入雍，凉以后，曹魏以及后来的西晋，怕他们怀有异心，因此，设"护羌校尉”监管于他们，同时，秃发鲜卑族，以及其他部族的人，必须要服劳役，兵役，以及交纳赋税，甚至，有些族人还要沦为官府以及豪门的奴隶，这样，就使民族矛盾日益尖锐。
秃发寿阗死后，由其孙秃发树机能接替其位，领导秃发鲜卑部，这时，正赶上河西，陇西发生了大旱，而秦州刺史胡烈，不但不安抚各族百姓，还占据鲜卑人生活的地方，同时，将很多的鲜卑族人或杀或抓。这样，就激起了鲜卑人的怒火，因此，在他们首领秃发树机能的带领下，起兵反抗西晋。
当秦州刺史胡烈得到秃发鲜卑造反的消息以后，马上亲率大军前去征讨，结果，在万斛堆（今甘肃皋兰县东北，黄河北岸，腾格里沙漠南缘）与鲜卑军遭遇，结果，双方展开了一场激战。
胡烈虽然率领的是驰名天下的陇右军，但是，此时由于西蜀已灭，陇右很少有大的战事，同时，自邓艾死后，陇右军再无优秀的将领统帅，因此，陇右军的战力大不如以前。
相反，鲜卑族人，由于同仇敌忾，因此，在秃发树机能的指挥下，作战十分骁勇，将晋军打的是溃不成军，最后，将胡烈全军合围在高平。
被围后的胡烈，命手下将军突围，去找都督关中雍凉诸军事的，扶风王司马亮（司马懿第四子，司马炎叔叔），请求派兵支援。司马亮得到消息以后，马上命将军刘旂，骑督敬炎率兵前去解救，结果，刘旂看到鲜卑人的勇猛，吓的不敢进兵，只在远处观望，最后，只能眼睁睁的看着，晋军被鲜卑军歼灭，胡烈死于乱军之中。胜利后的鲜卑军，士气大振，趁势占据了高平（今宁夏固原市）等地。
那位刘旂率兵回去以后，被晋帝司马炎定了死罪，司马亮也被免去了官职，后来司马亮又改封为汝阳王，出任镇安将军，都督豫州诸军事。
然后，司马炎又命尚书石鉴为安西将军，都督秦州诸军事，与奋威将军田章率大军西征，同时，令安西军司杜预，接替胡烈为秦州刺史，领东羌校尉，轻车将军，与石鉴共同剿灭鲜卑叛乱。
杜预在司州任河南尹的时候，石鉴当时是司州的司隶校尉，是杜预的上司，由于杜预曾经得罪过石鉴，因此，被石鉴弹劾，解除河南尹的官职，后来，司马炎重新启用杜预，任命其为安西军司，出镇河西边关。
杜预奉旨出任秦州刺史，到达陇西的同时，都督秦州诸军事的，安西将军石鉴也到陇西了，结果，石鉴又成为了杜预的顶头上司，然后，石鉴就开始公报私仇，命令杜预率三百士兵进攻鲜卑。杜预一听，这不就是让他送死么，因此，找出一些借口而拒绝出兵。
石鉴大怒，以杜预抗拒军令为由，将其押入落阳，交由廷尉治罪，后来，多亏杜预与皇室有姻亲关系，才保住了命，不过丢了官职，等到271年，并州地区的匈奴首领刘猛反叛朝廷，杜预才被重新启用，参与平叛，只是这场叛乱规模不大，很快就被平息，杜预因此受到嘉奖，后来，司马炎任命杜预为镇南大将军，接替羊祜镇守荆州，在灭吴战争中，杜预又立大功，被朝廷赐爵当阳县候。
石鉴收拾完杜预以后，率军与鲜卑人开战，结果吃了很多的败战，但是，石鉴隐瞒军情不报，同时，又虚报战功，后被司马炎知晓，将其罢官。
然后，司马炎命汝阴王司马骏（司马懿第七子）为镇西大将军，都督雍，凉，秦各州的诸军事，坐镇关中指挥全局。
晋军与鲜卑军，经过一年多的战争，不但没有剿灭鲜卑军，相反，鲜卑军越做越大，在秃发树机能的带领下，秃发鲜卑人，联合了河西，陇西的氐，羌，匈奴等民族，互相策应，共同反晋。
在各部联盟中，有一个部落最为强悍，那就是安定郡（今宁夏东部，甘肃东北角一带）的匈奴部落，由于安定郡是北地郡西部分割出来的郡，因此，在此居住的匈奴部落又被称为北地胡。
公元271年，秃发树机能联合北地胡进攻金城郡（今甘肃兰州），凉州刺史牵弘率军讨伐，两军在青山（今甘肃环县南)展开激战，最终，晋军不敌，战败，牵弘被北地胡斩杀。
晋国看到牵弘战死，命太常苏愉为凉州刺史，苏愉到任以后，率军来夺已被鲜卑人，以及北地胡等联军占据的金城郡，结果，在金山（今甘肃山丹县南)被联军击溃，苏愉战死。
从此，在秃发树机能的带领下，各部联军势如破竹，夺得了很多的郡县，公元275年，秃发树机能率军以金城郡为起点，向凉州西北的武威郡进军（今甘肃武威）。同时，高昌（新疆吐鲁番东南）以东的一些鲜卑族部落，也趁势而起，向东部的凉州发展，以期与秃发鲜卑部会师，共抗西晋。
由于晋军连连失败，司马炎寝食难安，命车骑将军，尚书仆射，鲁郡公贾充到长安，接替司马骏都督雍凉二州诸军事，结果，贾充不敢去长安，在路上走走停停。光禄大夫询勖给他献计，让他以其女贾南风与太子司马衷完婚为由，请求司马炎，让他暂时不去长安，后来，经过司马炎的同意，撤销对贾充的任命，仍用司马骏都督雍，凉等州，贾充才返回洛阳。
公元277年，局势进一步的恶化，这时，凉州的大片土地，都被秃发树机能占据，同时，河西更多的民族，都加入到联军之中，一时间，秃发树机能所统帅的诸胡，达到数十万之众。
这时，朝中有人推荐关内候文鸯率军平叛。结果，司马炎感觉特别为难，因为，文鸯之父文钦，曾是曹魏时期的扬州刺史，后来，文钦与镇东将军毌丘俭，在淮南寿春（今安徽淮南市寿县古城）起兵反对司马氏，当时，司马炎的伯父司马师带病（眼疾）征讨淮南，在战争中，文鸯率军杀入司马师大营，司马师手下众将皆不能敌，司马师大惊，眼疾发作，眼球竟然从眼眶中掉在地上，虽然，最后平灭了叛乱，斩杀了毌丘俭，而文钦，文鸯父子也跑到东吴避难，但是，司马师由于眼疾太重，回到许昌就一命呜呼了。
后来，魏国任命的另一位镇东将军诸葛诞，又在淮南寿春起兵反对司马昭，同时，请求东吴出兵帮助，吴国命文钦父子率兵支援寿春。在洛阳方面，司马昭带上小皇帝曹髦，御驾亲征，征讨诸葛诞。后来由于诸葛诞对文钦产生怀疑，因此，文钦被诸葛诞杀害，知道父亲被害后，文鸯和兄弟文虎投了司马昭，司马昭不计前嫌，赦免了他们的罪过。
后来，文鸯，文虎兄弟二人，在剿灭诸葛诞叛乱中建立功勋，等到诸葛诞被杀，平灭叛乱以后，司马昭赐于兄弟二人关内候的爵位。
不过，司马师的死毕竟和文鸯有关系，同时，文鸯曾经随着其父文钦反对过司马氏，因此，司马炎对文鸯十分憎恶。但是，现在毕竟是用人之际，因此，司马炎经过一番思想斗争，最后，下昭任命文鸯为平虏护军，归司马骏节制，率雍，凉，秦之兵征讨秃发树机能。
文鸯到达陇西以后，忙调陇西，河西各军对胡人联军进行剿灭，结果，经过数次大战，杀的联军大败，就连那个最厉害的北地胡，也让文鸯率军击溃，最后，秃发树机能一看不好，率鲜卑部众远遁大漠，而其它的诸胡各部，共二十余万人都归降了晋军，凉州之乱暂时告一段路。
经过此战，文鸯名动天下，后来，文鸯被司马炎任命为东夷校尉，假节，监管辽东，结果，司马炎想到当初的仇恨，竟用别的名义取消了对文鸯的任命，后来，文鸯在八王之乱中，被东安王司马繇以谋反之罪杀害，又被灭族。
公元278年，秃发鲜卑部又杀了回来，秃发树机能的部将，若罗拔能在武威大破晋军，斩杀凉州刺史杨欣，随后占据了河西凉州的大片地界。
当这一消息传到洛阳，朝野震惊，司马炎叹息道，凉州被鲜卑人占据，陇右，关中一带就会不断受到胡人侵扰，以后，将会祸患无穷。然后，对殿内的大臣问道，众卿，谁能率兵西征，为我讨伐此虏。
结果，众臣全都低下了头，一个个都是默不作声，正在这时，下面有一人说道，陛下，臣愿去西征，平灭凉州之乱，众人一看，原来是一位叫马隆的官员，马隆的官位并不高，官衔只是很普通的司马督。
于是，司马炎加封马隆为武威太守，同时，应马隆的要求，让马隆在各军中挑选三千勇士，随其出征，等到一切准备完毕，公元279年正月，马隆率三千精锐勇士西征，到达凉州以后，马隆率军渡过了温水（古时又称媪围水，今甘肃皋兰县附近黄河河段），向武威挺近。秃发树机能得到晋军讨伐的消息以后，马上率领手下几万部众凭借险阻，进行节节抵抗。
由于马隆进军的道路山路狭窄，同时，还是长距离征战，因此，马隆命人按八卦图制造了很多的扁箱车，和很多的木屋，然后将木屋放在扁箱车上前行，遇到开阔地带，就以车结阵，杀伤敌军，如果遇到狭窄之地，命士兵进入车上的木屋中，通过箭孔，杀伤敌军。结果，这种方法果然奏效，走了数百里，打的敌人死的死，伤的伤。而鲜卑军付出了很大的代价，也没有阻挡住晋军的行进。
另外，马隆在进兵的途中，派信使骑快马到洛阳，通知司马炎，自己率军不日将要抵达武威，请司马炎把握好的时机，命陇右，凉州各军配合他作战。
由于马隆很长时间都没有音讯，因此洛阳方面的司马炎，以及朝中众臣，都以为马隆已经全军覆没了，后来，当马隆的信使到达洛阳以后，司马炎大喜，命陇右，西凉正在待命的各军，马上向武威进军，协助马隆剿灭秃发树机能的鲜卑军，同时，加封马隆为宣威将军，并赐符节，节制陇右，凉州各军。
马隆率军抵达武威，同时，其他各路晋军也已陆续赶到，这时，秃发树机能手下一个部落的首领，猝跋韩在马隆的劝说下，率一万部众投降了晋军。公元279年腊月，马隆率各军，与秃发鲜卑部在武威展开了一场大战，最后，秃发树机能被斩杀，秃发鲜卑族，以及一些依附他们的诸胡，都遭到了重创，损失惨重，最后纷纷放下刀枪投降晋军。
就这样，历时十年的凉州叛乱，被彻底镇压下了去，而河西的秃发鲜卑族部落，由秃发树机能的堂弟，秃发务丸接替其位，成为了新的首领，从此以后，在也不敢反抗晋国，等到东晋十六国时期，秃发鲜卑族的领袖秃发乌孤建立了南凉。
由于，马隆在此战中建立大功，因此，晋帝司马炎封马隆为讨虏护军，西平太守，命其治理西平郡（今青海西宁）。
平定凉州之乱以后，晋国已无后顾之忧，因此，司马炎令全军做好准备，大举南下，发动灭吴之战。
