最近，位於廣州市荔灣區的沙洛經濟聯社舊改項目選擇合作意向企業的表決現場，中標者為廣東珠光集團有限公司（以下簡稱“珠光集團”）。
中標企業簽訂合作意向協議後，就要繳納多達5億元履約金。不過，珠光集團並不缺錢。
珠光集團被認為是由潮汕商人朱氏三兄弟當中的朱慶伊控制，他的兩個哥哥朱拉伊、朱孟依則分別創辦了廣東新南方集團、合生創展集團。
但在表面上，珠光集團的股權結構與朱慶伊毫無干係，穿透後由謝炳釗、朱各亮共同持股。朱慶伊在香港聯交所實際擁有上市公司——珠光控股集團有限公司（01176.HK，以下簡稱“珠光控股”）。
珠光控股不願意承認與珠光集團的關聯，在與珠光集團所進行的內外騰挪的大筆交易裡，其稱珠光集團為“獨立第三方”。
顯然，這並非事實。
珠光集團及其附屬公司進行了大量房地產項目開發，與作為港股上市公司的珠光控股存在明顯的同業競爭。到今年上半年，珠光控股已向其輸送了多達164.6億港元的資金，而珠光集團及其附屬公司名下的業務及資產卻遊離在上市公司體系之外。
此外，珠光控股在今年上半年錄得的13.4億港元收入裡，其中7.6億港元來自珠光集團及其附屬公司，佔比57%，這些都是由於珠光控股向其輸送鉅額資金後產生的關聯交易收入；珠光控股名下多達115.2億港元的有息債務，則是由珠光集團提供抵押及擔保。
《中國經營報》記者向珠光控股方面核實瞭解其與珠光集團之間進行的頻繁關聯交易、鉅額資金拆借及嚴重同業競爭等問題，該公司一位人士回應稱“所涉內容均不屬實”。
鉅額資金拆借、佔用
珠光控股與珠光集團之間的關聯關係既隱蔽，又顯而易見，甚至目前珠光控股的主要辦公場地都是由珠光集團無償提供。
在香港聯交所上市的珠光控股，受朱慶伊實際控制。但珠光集團在股權結構上，其由自然人股東謝炳釗及朱各亮間接持股分別為98%、2%。
謝炳釗在珠光集團長年任職，早年的一些公開活動上，朱慶伊與謝炳釗一同露面，朱慶伊的身份是珠光集團總裁，謝炳釗的頭銜是珠光集團董事長。
目前，作為上市公司實際控制人，朱慶伊出任了珠光控股董事會主席兼執行董事。儘管謝炳釗在珠光集團身居要職，但他在珠光控股沒有擔任正式職務。這是一項刻意安排，由謝炳釗持有珠光集團的股權，藉此在表面上與上市公司形成隔絕。
但珠光集團與珠光控股的關聯交易無可避免，且頻繁發生。現在，作為上市公司的珠光控股已經隱晦地承認了與珠光集團的關聯關係，不過卻沒有指向朱慶伊，而稱上市公司另一主要股東廖騰佳能夠對珠光集團“實施重大影響”。
實際上，廖騰佳與朱慶伊共同通過融德投資有限公司對珠光控股實施控制，也即意味著珠光集團與朱慶伊深度關聯。
珠光控股的營收構成裡，其中一項業務板塊為項目管理服務，其實就是向珠光集團及其附屬公司名下的房地產開發項目輸送大筆資金。
據記者梳理統計，一直到今年上半年，珠光控股向珠光集團及其附屬公司輸送的資金餘額就已高達164.6億港元。而同期，珠光控股所揹負的有息債務餘額為192.7億港元，持有現金結餘僅為26.3億港元。
據此，珠光控股從資本市場取得的絕大部分債務融資，實際上都被珠光集團及其附屬公司拆借佔用。
珠光控股向珠光集團及其附屬公司輸送了大筆資金，而與之相應，珠光集團及其附屬公司則為珠光控股產生了不菲收入。
今年上半年，珠光控股錄得營業收入13.4億港元，其中由珠光集團及其附屬公司產生的所謂“項目管理服務”收入接近7.6億港元，所佔上市公司營收比重達57%，且均為關聯交易收入。
在珠光控股與珠光集團之間，即朱慶伊所控制的上市公司體系之內與上市公司體系之外，已經形成了資金、利益的循環通道，由珠光控股向珠光集團輸送鉅額資金，而珠光集團則向上市公司迴流一定收益，相當於上市公司融資而向關聯方不斷輸送。
不過，相比為揹負這些有息債務所付出的融資成本，珠光控股從珠光集團迴流的融資收益則入不敷出。
今年上半年，珠光集團及其附屬公司拆借佔用上市公司資金餘額，所佔珠光控股期末有息債務餘額比重逾85%；當期上市公司為這些有息債務支付的利息費用為9.5億港元，珠光集團及其附屬公司所產生的7.6億港元收益所佔上市公司利息費用比重則不足80%。
除了資金拆借佔用及關聯交易以外，珠光控股與珠光集團的關聯關係，尤其是兩者之間出現的特殊交易情形，則更是非比尋常。
至今年上半年，珠光控股賬面上有一筆7.7億港元預付款，而對手方為珠光集團及其附屬公司，這筆預付款形成的原因是上市公司為收購一些土地及物業項目，而授權珠光集團及其附屬公司代理實施。
而在過去幾年裡，珠光控股對珠光集團及其附屬公司的授權代理、並向其預付鉅額款項的情形，比比皆是。其中2017~2019年，上市公司預付予珠光集團及其附屬公司的款項餘額分別高達44.3億港元、47.2億港元、7.8億港元。
珠光控股方面沒有解釋進行此類安排的必要性及合理性，以及是否違背上市公司獨立經營與治理的原則。
同業競爭、內外騰挪
不同於香港資本市場，中國內地監管部門對於上市公司的關聯交易、資金拆借佔用、同業競爭嚴密關注，其目的在於規範上市公司治理及維護中小股東利益。不過，根據香港聯交所相關法規，亦對關聯交易、同業競爭等問題作出了明確約束。
其中，香港聯交所《主板上市規則》8.10條款規定，若控股股東或董事除在上市公司持有權益外，也在另一業務中佔有權益，而該業務直接或間接與上市公司的業務構成競爭或可能構成競爭（以下簡稱“除外業務”），則要向投資者予以詳盡披露，並提出解決同業競爭的方式。
因此，在香港聯交所的上市公司，其控股股東為規避同業競爭，均會選擇出具不競爭承諾，以確保除外業務不與上市公司相沖突，藉此維護上市公司中小股東的利益。
但珠光控股與珠光集團之間存在明顯的同業競爭情形。珠光控股向珠光集團及其附屬公司輸送的鉅額資金，相當一部分被用於珠光集團及其附屬公司名下的房地產開發項目，而這與上市公司的主營業務構成競爭。
譬如，珠光集團直接及間接持有廣州怡發實業發展有限公司（以下簡稱“廣州怡發”）的全部權益，至2020年上半年，廣州怡發直接拆借、佔用上市公司的資金餘額就達到了18.6億港元。
據記者瞭解，廣州怡發持有並開發了位於廣州市白雲區的雲湖御景花園項目，根據規劃建設方案，該項目總用地面積9.4萬平方米，計容建築面積7萬平方米，相當於容積率僅為0.75左右。
因此，廣州怡發將雲湖御景花園項目開發建成了別墅，今年剛剛取得預售許可開始對外銷售。據悉，目前雲湖御景花園項目的售價區間介於10萬/平方米~20萬元/平方米，若按照15萬元/平方米售價粗略測算，項目總貨值預計超過100億元。
此外，拆借、佔用了珠光控股鉅額資金的廣州珠光房地產開發有限公司、廣州從化珠光投資有限公司、北京珠光房地產開發有限公司、香河珠光房地產開發有限公司等企業，也均為珠光集團附屬公司，其名下持有不少房地產開發項目或潛在土地儲備，但這些業務及資產遊離在珠光控股上市公司體系之外。
珠光控股與珠光集團之間亦有資產騰挪。此前，廣州怡發及其持有開發的雲湖御景花園項目原本在上市公司體系之內，2016年，珠光控股宣佈將其出售予所謂的“獨立第三方”，但最終實際上落入珠光集團名下，即騰挪至上市公司體系之外。
此外，2018年，珠光集團將其所持廣州珠光置業有限公司（現已更名為“廣州珠光城市更新集團有限公司”，以下簡稱“珠光城更”）全部股權出售予珠光控股。
這是一筆溢價收購，交易對價為8.3億港元，而當時珠光城更的淨資產賬面值為6.3億港元，收購溢價接近2億港元。彼時，珠光控股方面稱交易對手珠光集團為“獨立第三方”，但實質上是珠光集團從珠光城更套現退出，將其從上市公司體系之外置入了珠光控股。
與珠光集團存在嚴重同業競爭的情況下，作為上市公司的珠光控股，其房地產開發業務表現溫吞。2019年及今年上半年，珠光控股實現合約銷售僅為25.6億港元、5.2億港元，同比分別下滑了1%、66%。
珠光控股將鉅額資金輸送予珠光集團及其附屬公司後，上市公司的流動性狀況亦捉襟見肘。至今年上半年，珠光控股持有現金結餘26.3億港元，不足以覆蓋上市公司將在一年內到期的逾40億港元有息債務。
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