——山東混改與員工持股模式解析
作者：朱昌明 張煜
【導讀】2019年6月25日，山東銀座家居有限公司（以下簡稱為"銀座家居"或"公司"）完成了公司混改與員工持股工商變更登記，銀座家居正式從魯商集團合併報表中出表。作為作為全國家居流通業唯一的國有企業，如何通過混改和員工持股激發企業活力，銀座家居今後還有可能並表魯商集團嗎，今天請陽光所國企混改和員工持股研究中心負責人、國企改革專家明律師的解讀。
一、公司基本情況
山東銀座家居有限公司（以下簡稱"銀座家居"）是山東魯商集團下屬企業，依託魯商集團雄厚實力與超凡背景，成為集團繼百貨、超市等業態後又一新型零售業態，在山東建材家居行業中處於領先地位。自2003年開業至今，已在濟南、淄博、威海、東營、臨沂、濱州、菏澤、萊蕪等地開設門店。銀座家居致力於綠色家居生活，創造品質舒適享受，傾力打造行業全新標準與實力典範，力爭成為全國建材家居行業的領先企業。
銀座家居是山東省目前規模最大的家居連鎖企業，經營範圍涉及建材、傢俱、家裝、家飾、家電、燈具等一切與居住有關的商品和服務，打造一站式、多元化的綠色家居航母。以"締造品質生活，引領城市風尚"為經營宗旨，堅持"健康、環保、品質、時尚"的中高檔產品定位，藉助銀座品牌在百貨零售業的成功經驗，率先在省內推行"商場化管理"的先進運營模式，實行統一形象、統一管理、統一收款。
但是，銀座家居身處充分競爭行業,體制機制卻不靈活，面對家居行業洗牌加劇、品牌集中度快速提升的狀況,銀座家居有著清醒認識:不混改,被淘汰只是時間問題，只有抓住成為混合所有制改革試點單位及員工持股試點企業的機遇,銀座家居才有可能在競爭中取勝。
2017年，銀座家居被山東省確定為開展混合所有制改革試點單位及第一批員工持股試點企業後，開始積極探索充分競爭領域傳統國企的混改之路
二、混改和員工持股方案
（一）混改模式
銀座家居採取存量股權轉讓和增資擴股方式開展混改，並在山東省產權交易所掛牌引進戰略投資人的同時完成員工持股。因此，混改模式為"股權轉讓+增資擴股+員工持股"。
1.2018年12月，銀座家居通過山東省產權交易所發佈公告，公開徵集投資者；
2.2019年1月，員工持股平臺濟南銀泉智信商務諮詢服務中心(有限合夥)、濟南銀湖智信商務諮詢服務中心(有限合夥)註冊成立；
3.2019年6月25日，銀座家居完成增資和股權轉讓的工商變更登記，公司註冊資本變更為1,057萬元。紅星美凱龍家居集團股份有限公司作為戰略投資人，以現金方式增資2,023.20萬元，認購公司28.50萬元註冊資本；紅星美凱龍家居集團股份有限公司同時支付32,868.46萬元購股款受讓山東省商業集團有限公司持有的公司36.10%股權及山東銀座商城股份有限公司持有的公司10.20%股權，合計交易總金額34,891.66萬元。銀座家居同步引入濟南銀泉智信商務諮詢服務中心(有限合夥)和濟南銀湖智信商務諮詢服務中心(有限合夥)兩家員工持股平臺。
（二）混改和員工持股後的股權結構
通過引入戰略投資人和員工持股，銀座家居增資後形成為一個由山東省商業集團有限公司、紅星美凱龍家居集團股份有限公司共同控制及骨幹員工共同持股的股權結構多元化的公司：
（三）員工持股計劃
1. 銀座家居有86名管理、技術、營銷和專業方面的核心員工參與了本次員工持股，佔公司員工總數的17%。
2. 員工按照戰略投資人購股價格認購股權，經過山東產權交易所的進場交易，銀座家居投後估值7.5億元，公司交易價格為70.99元/單位註冊資本。員工持股平臺以現金的方式增資不低於2,023.20萬元，認購28.50萬元註冊資本；以不低於3,229.31萬元價款受讓山東省商業集團有限公司享有的原標的公司4.5490%股權，合計交易總金額5,252.51萬元，佔增資後公司註冊資本的7.00%。
3. 銀座家居設立兩個有限合夥企業作為員工持股平臺，即濟南銀泉智信商務諮詢服務中心(有限合夥)、濟南銀湖智信商務諮詢服務中心(有限合夥)。上述持股平臺均由擔任執行事務合夥人並承擔無限責任，其他合夥人以出資額為限承擔有限責任。
4.為規避普通合夥人和執行事務合夥人承擔的無限連帶責任，銀座家居董事長、副總經理發起設立註冊資本為10萬元的，負責員工持股平臺的管理。
5. 銀座家居將員工持股認購股份額度分為11檔，分別為1萬股、10萬股、20萬股、30萬股、60萬股、90萬股、120萬股、200萬股、260萬股、300萬股、750萬股。
（四）公司治理結構
銀座家居引入戰略投資者和員工持股後，公司治理結構如下：
1．股東會：公司最高權力機構，由所有股東組成。
2．董事會：董事會成員共5名，魯商集團推薦2人，紅星美凱龍推薦2人，員工持股平臺推薦1人，經股東會選舉產生。
3. 監事：公司監事會共3名，魯商集團推薦1人，紅星美凱龍推薦1人，經股東會選舉產生；職工監事1人，由職代會選舉產生。
4．經理層：總經理1名，由公司按照職業經理人的方式從紅星美凱龍推薦人選中聘任。
四、明律師點評
（一）產業協同實現雙贏
銀座家居有明確的引戰標準,即引入行業標杆進行重構再造,與銀座家居形成協同和聚合效應，掛牌信息顯示，銀座家居不接受基金、信託和資管計劃等投資。在全國家居業版圖中，紅星美凱龍作為兩大巨頭之一，之前就是銀座家居對標學習對象，而紅星美凱龍對銀座家居這家老國企多年來摸爬滾打仍能保持盈利也一直比較認可，這為雙方接觸提供了基礎。
紅星美凱龍是家喻戶曉的全渠道泛家居業務平臺服務商，是中國家居流通行業的領導品牌，銀座家居混改既為雙方搭建了一座資源共享、互利共贏的"金橋"，也將提升雙方在家居流通領域的競爭力和影響力，對家居行業整合及轉型升級產生推動作用。銀座家居於紅星美凱龍同屬家居行業，前者是二三線城市地方市場，後者的市場集中於一線城市和海外市場，後者戰略投資前者正是為了拓寬自身在二三線城市的市場份額。紅星美凱龍的產品線主要集中於市場定價中高端產品，而銀座家居主要集中於中低端，銀座家居可以通過這次合作打開在家居產品高端市場上的份額，而前者也可以更高效率地實現自身產品本地化改造，適應當地的消費習慣和文化需求。紅星美凱龍同樣也給銀座家居帶來了先進、成熟的現代化管理體制和廣闊的國際化視角，給企業未來的戰略規劃帶來深刻的影響。
銀座家居本次混改是一次家居行業的產業整合，也是一次家居行業資源的優化配置。通過引入紅星美凱龍及阿里網絡，可以實現線上線下一體化，在新運營模式、新業態、數字門店終端、商品組織、技術應用、營銷方式、管理方式等方面實現變革，推動家居行業健康有序發展。
銀座家居混改充分激發企業內部活力:2018年淨利潤3090.29萬元,同比增長8%,創近年來最大增幅；2019年上半年,實現收入16.55億元,同比增長15.14%；利潤2449萬元,同比增長17.16%。
（二）推動公司機制轉換
銀座家居混改是"真改"，戰略投資者和員工持股的引入持續推動公司機制轉換，公司全面啟動企業內部機制改革，引入民企機制靈活的優勢。公司新的董事會確保了戰略投資者的話語權:5名董事中國有股東佔兩名,紅星美凱龍佔兩名,職工董事一名。紅星美凱龍派駐總經理和財務總監深度參與治理,銀座家居包括總經理李玉成在內的原先崗位人員則重新參與競聘。同時，銀座家居一改過往國企領導到點退休的一刀切做法，對於即將達到集團退二線年齡的董事長張慶勝，戰略投資者推動魯商集團通過銀座家居董事長延遲退休的決議,確保公司發展的穩定性。
此外，銀座家居本次混改，雖然魯商集團讓出公司控股權並失去並表權，但是經反覆談判爭取到三年以後的"並表權"，保證後續國有股東對銀座家居的控制地位，值得其他國企借鑑。
（三）員工持股一次性付款壓力山大
1.員工入股價格較高。銀座家居2017年賬面淨資產僅為5400萬元，但淨資產評估值高達70990萬元，高達70.99元/單位註冊資本，最終員工入股價格與戰略投資者相同，導致員工入股價格較高，給員工帶來較大的出資壓力。所以，在公司員工收入不高的背景下，考慮到公司之前較低的盈利水平，相當長一段時間內持股成本與收益將呈現"倒掛"，骨幹員工持股的積極性一開始並不高。
2.員工持股準備工作充分
銀座家居在引入員工持股實施初期，由於企業長期以來資產收益率偏低，員工股份認購併不踴躍，觀望氣氛濃厚。針對上述困難，銀座家居領導班子帶頭宣傳員工持股對企業發展的好處，先後舉行4輪股權認購會，一把手帶頭認購，為員工持股順利實施創造了穩固基礎。
3. 員工持股沒有分期和預留留下遺憾
雖然銀座家居統一組織員工貸款融資解決持了認購股權的資金缺口，但是也導致了部分高管人員揹負了逾百萬元的貸款。其時，員工持股可以通過分期繳納出資等方式解決資金壓力，一次性繳付全部認繳出資，客觀上增加了員工出資壓力，是沒有必要的。此外，銀座家居也沒有預留股權池，這嚴重限制了後續股權動態調整和引進新的人才工作，不利於員工激勵機制的持續建設和完善。
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